北京pk彩票:[公告]汇川技术:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要

时间:2019年05月21日 21:11:13 中财网

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证券代码:300124 简称:汇川技术 上市地点:深圳证券交易所

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深圳市汇川技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书

(草案)摘要





项目

交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产交易对方

赵锦荣

朱小弟

王建军

募集配套资金的交易对方

不超过5名特定投资者





独立财务顾问



签署日期:二零一九年五月


上市公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在
案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份。


报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本次发行股份购买资产及募集配套资金的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。


请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况,及时披露相关信息,
提请股东及其他投资者注意。


本次交易完成后,上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。


投资者若对报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。

















交易对方声明

本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息,本人向参与本次交易的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的,不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不
转让在上市公司拥有权益的股份。


本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法
律责任;如违反上述承诺,给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各
中介机构造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。







中介机构声明

本次重组的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问上
海市锦天城律师事务所、审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机
构北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员保证本次重组申请文件内容真
实、准确、完整,并承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。









目录

上市公司声明 ................................................... 1
交易对方声明 ................................................... 2
中介机构声明 ................................................... 3
目录 ........................................................... 4
释义 ........................................................... 6
一、一般术语 ........................................................ 6
二、专业术语 ........................................................ 9
第一节 重大事项提示 ........................................... 10
一、本次交易方案概述 ............................................... 10
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ............... 11
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排 ... 13
四、标的资产的评估情况 ............................................. 19
五、业绩承诺与补偿安排 ............................................. 19
六、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 36
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ................. 40
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................... 41
九、第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见,及第一大股东、持
股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减
持计划 .................................................................. 61
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................. 61
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................. 66
十二、独立财务顾问具备保荐资格 ..................................... 66
第二节 重大风险提示 ........................................... 67
一、交易的审批风险 ................................................. 67
二、交易暂停、中止或取消的风险 ..................................... 67
三、标的资产评估增值较大的风险 ..................................... 68
四、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险 ................... 68
五、极端情况下,业绩补偿不实施的风险 ............................... 69
六、未对整体业绩进行补偿承诺的风险 ................................. 69
七、收购整合风险 ................................................... 69
八、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................... 70
九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ....................... 70
十、房产权属存在瑕疵的风险 ......................................... 70
第三节 本次交易概况 ........................................... 71
一、本次交易的背景及目的 ........................................... 71
二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................... 75
三、本次交易方案 ................................................... 76
四、业绩承诺与补偿安排 ............................................. 78
五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................... 90
六、本次交易不构成关联交易 ......................................... 90
七、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 91



释义

在本摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

一、一般术语

公司、本公司、汇川技术
上市公司、收购方



深圳市汇川技术股份有限公司

汇川投资



深圳市汇川投资有限公司,为上市公司第一大股东,为
上市公司实际控制人朱兴明的一致行动人

标的公司、贝思特



上海贝思特电气有限公司

交易对方、转让方、补偿
义务人



赵锦荣、朱小弟、王建军

交易双方、双方



上市公司和赵锦荣、朱小弟、王建军

标的资产、交易标的



赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限公
司100%股权

本次交易、本次重组



汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付
现金购买其合计持有的贝思特100%股权;同时拟采用询
价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金

本次发行股份及支付现金
购买资产



汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付
现金购买其合计持有的贝思特100%股权,其中:汇川技
术以现金方式支付交易价格的51%,以发行股份方式支
付交易价格的49%

本次募集配套资金、本次
配套融资



汇川技术拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金

《购买资产协议》



《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买
资产的协议书》

《购买资产协议之补充协
议》



《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买
资产的协议书之补充协议》

《业绩补偿协议》



《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买
资产之业绩补偿协议书》

《业绩补偿协议之补充协
议》



《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买
资产之业绩补偿协议书之补充协议》

确认书



上述协议中提及的交易对方另行签署的确认书或书面文
件,即《关于购买资产相关事项的确认书》

预案



《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》

报告书、重组报告书



《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书(草案)》

摘要、本摘要



《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购




买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》

备考审阅报告



立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重组出具的信
会师报字[2019]第ZI50052号《深圳市汇川技术股份有限公
司备考合并财务报表审阅报告》

贝思特电子部件



上海贝思特电子部件有限公司

贝恩科电缆



上海贝恩科电缆有限公司,为标的公司全资子公司

贝恩科电缆(嘉兴)



贝恩科电缆(嘉兴)有限公司,为贝恩科电缆全资子公


贝思特门机



上海贝思特门机有限公司,为标的公司全资子公司

贝思特门机(嘉兴)



贝思特门机(嘉兴)有限公司,为贝思特门机全资子公


贝思特电气(嘉兴)



贝思特电气(嘉兴)有限公司,为标的公司全资子公司

贝思特电线电缆



上海贝思特电线电缆有限公司,为标的公司全资子公司

贝思特控制技术



上海贝思特控制技术有限公司,为标的公司全资子公司

清皎软件



上海清皎软件有限公司,为标的公司全资子公司

佛山三水申贝



佛山市三水申贝电梯配件有限公司,为标的公司全资子
公司

天津贝思特电气



天津贝思特电气有限公司,为标的公司全资子公司

晨茂电子



上海晨茂电子电器有限公司,为标的公司全资子公司

贝思特印度电梯配件



BST India Elevator Parts Private Limited(贝思特印度电梯
配件私营有限公司),为标的公司控股子公司

默贝特电梯技术



上海默贝特电梯技术有限公司,为标的公司参股子公司

麦亨丽家具用品



麦亨丽家具用品(上海)有限公司,为贝恩科电缆前身

贝思特佛马特门机



上海贝思特佛马特门机有限公司,为贝思特门机前身

佛马特公司



香港佛马特(远东)有限公司

融悦典当



上海融悦典当有限公司

大麦湾公司



上海大麦湾企业发展有限公司

新亮智能



深圳市新亮智能有限公司

前海中欧基金



深圳前海晶瑞中欧并购基金投资企业(有限合伙)

厦门思尔特



厦门航天思尔特机器人系统股份公司

苏州汇川



苏州汇川技术有限公司

苏州汇川机电



苏州汇川机电设备安装有限公司

经纬轨道



江苏经纬轨道交通设备有限公司

创联电气



苏州创联电气传动有限公司

伊士通



宁波伊士通技术股份有限公司

进芯电子



湖南进芯电子科技有限公司

定价基准日



汇川技术审议本次交易事项的第四届董事会第十四次会
议决议公告日,即2019年4月4日

评估基准日



2018年12月31日

报告期



2017年度、2018年度

交割



贝思特办理股东变更为上市公司的工商变更登记手续

交割日



第一次交割日和第二次交割日




第一次交割日



贝思特51%的股权过户至上市公司名下工商变更登记完
成之日

第二次交割日



贝思特剩余49%的股权过户至上市公司名下工商变更登
记完成之日,即贝思特100%的股权均已过户至上市公司
名下、并依法办理工商变更登记完成之日

期间损益



标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益

承诺业绩



交易对方向上市公司作出的承诺期间应达到业绩的考核
标准,包括:

(1)跨国企业业务与海外业务累计毛利润

(2)大配套中心

(3)核心人员离职率

跨国企业业务与海外业务



跨国企业客户及与其相关联的所有业务,以及所有直接
出口的业务。具体内容双方签署书面文件予以确认

毛利润



贝思特跨国企业业务与海外业务经交易双方指定的具有
证券业务资格的会计师事务所按照中国会计准则审计的
合并报表中的毛利润。以下“累计承诺毛利润”、“累
计实际毛利润”中的“毛利润”均指该定义

大配套中心



向客户整体交付控制系统+人机系统+线缆系统(含箱体
电气产品)的电梯电气包的业务中心

承诺期间



上述承诺业绩的考核期间

承诺年度



2019年度、2020年度、2021年度

独立财务顾问、申万宏源
承销保荐



申万宏源证券承销保荐有限责任公司

锦天城



上海市锦天城律师事务所

立信



立信会计师事务所(特殊普通合伙)

大华天诚



深圳大华天诚会计师事务所

天健兴业



北京天健兴业资产评估有限公司

中国证监会



中国证券监督管理委员会

并购重组委



中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

深交所、交易所



深圳证券交易所

中登公司



中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《创业板上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《创业板发行管理办法》



《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《格式准则第26号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2018年
修订)

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元






二、专业术语

电梯人机界面



人与电梯之间交换信息的界面,又称“电梯信号系统”,
包括按钮、操纵盘、显示器、显示模块、方向灯、IC卡
工作系统、轿厢照明、对讲机等轿内操作子系统(COP)
和厅外召唤子系统(LOP)产品

电梯门系统



控制电梯门开启或关闭的电梯核心部件,由电梯门机和
层门装置构成

井道电气



电梯井道内的电气装置,包括机房电源箱、检修盒、井
道配件、井道照明、对讲机等

控制系统



对电梯轿厢的运行控制、楼层指示、层站召唤、轿内指
令、安全保护等进行管理和实施逻辑控制的部件集合

电梯一体化控制器



集电梯信号控制与驱动控制功能于一体的变频调速系
统,属电梯专用变频器的一种

PCBA



Printed Circuit Board Assembly的简称,即PCB空板经过
贴片上件和DIP插件的整个制程

PCB



Printed Circuit Board,印制电路板

变频器



用于电梯运动的调速驱动装置

随行电缆/随动电缆



跟随电梯轿厢运动,连接电梯轿厢和电梯机房的电缆,
为轿厢提供电力供应和通信传输通道

MES



Manufacturing Execution System,制造执行管理系统,它
是企业实施企业敏捷制造战略和实现车间生产敏捷化的
基本技术手段

型式试验



为了验证产品能否满足技术规范的全部要求所进行的试


CE安全认证



欧洲标准化组织就进入欧盟市场流通的产品在安全、卫
生、环境、保护等方面制定的一系列强制性安全认证标
准,被视为制造商进入欧盟市场的护照。“CE”是法文
Communaute Euripene的缩写,意为“符合欧洲(标准)”

RoHS认证



由欧盟立法制定的一项强制性标准,它的全称是《关于
限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》
(Restriction of Hazardous Substances)。主要用于规范电
子电气产品的材料及工艺标准,使之更加有利于人体健
康及环境保护

UL认证



UL是美国保险商试验所(Underwriter Laboratories Inc.)
的简写。UL安全试验所是美国权威的,也是世界上从事
安全试验和鉴定的较大的民间机构。UL认证在美国属于
非强制性认证,主要是产品安全性能方面的检测和认证

3C认证



“China Compulsory Certification”简称,即中国强制性
产品认证制度



注:本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。





第一节 重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本摘要全文,并特别注意以下事项:

一、本次交易方案概述

本次交易总体方案包括:(1)支付现金购买贝思特51%股权;(2)发行股份
购买贝思特49%股权;(3)募集配套资金。


(一)发行股份及支付现金购买资产

汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计
持有的贝思特100%股权。其中,汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法
持有的贝思特51%股权,拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总
局反垄断审查通过后实施;再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特
49%股权,拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方
式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提;后续发行股份
购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特51%
股权的前提条件。本次交易前,汇川技术未持有贝思特的股权;本次交易完成后,
贝思特将成为汇川技术的全资子公司。


根据天健兴业出具的天兴评报字(2019)第0510号《资产评估报告》,以
2018年12月31日为评估基准日,贝思特100%股权的评估值为249,389.01万元。

以上述评估值为基础,经交易各方协商,本次交易标的资产交易作价为
248,738.00万元,其中51%以现金方式支付,49%以发行股份的方式支付,具体
情况




交易
对方

交易对方
持有标的
公司股权
比例(%)

总交易金额
(万元)

现金购买51%
股权

发行股份购买49%股权

现金交易金额
(万元)

股份交易金额
(万元)

发行股份数量
(股)

1

赵锦荣

84.00

208,939.92

106,559.36

102,380.56

47,201,733

2

王建军

8.00

19,899.04

10,148.51

9,750.53

4,495,403

3

朱小弟

8.00

19,899.04

10,148.51

9,750.53

4,495,403




合计

100.00

248,738.00

126,856.38

121,881.62

56,192,539



其中,上市公司购买贝思特51%股权的现金对价拟分期支付,支付进度如下:

1、在如下条件均成就之日起10个工作日内,上市公司向交易对方支付第一
期交易对价,为贝思特51%股权交易对价的30%,即38,056.91万元:

(1)本次交易经上市公司董事会审议通过;

(2)本次交易经上市公司股东大会审议通过;

(3)本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。


2、标的公司51%股权过户至上市公司名下之日起10个工作日内,上市公司
向交易对方支付第二期交易对价,金额为标的公司51%股权交易对价的70%,
即88,799.47万元。


(二)募集配套资金

汇川技术拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套
资金,募集配套资金总额不超过32,000万元,不超过标的资产交易价格的100%。

募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集
配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金,其中
用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。


本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特49%股权的生
效和实施为条件,但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的
实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准
的发行数量为准。


二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

(一)本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司2018年度经审计的财
务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:


单位:万元

贝思特

上市公司

占比(%)

项目

金额(万元)

项目

金额(万元)

资产总额与本次
交易价格孰高

248,738.00

资产总额

1,032,935.32

24.08

资产净额与本次
交易价格孰高

248,738.00

资产净额

624,209.40

39.85

营业收入

242,438.25

营业收入

587,435.78

41.27



注:根据《重组管理办法》第十四条规定,标的公司对应资产总额、资产净额均小于本交易价格,取
值为本次交易价格。


由上表可知,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。


本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第四
十七条规定,需提交并购重组委审核。


(二)本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。

本次交易前,交易对方与上市公司之间不存在关联关系。


本次交易完成后(不考虑配套融资),交易对方持有上市公司股份比例如下:

交易对方

交易前

交易后

持股数量(股)

比例(%)

持股数量(股)

比例(%)

赵锦荣

-

-

47,201,733

2.75

朱小弟

-

-

4,495,403

0.26

王建军

-

-

4,495,403

0.26

合计

-

-

56,192,539

3.27



本次交易完成后,交易对方持有上市公司股份比例将不超过5%。根据《企
业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市规则》等规定,
本次交易不构成关联交易。


(三)本次交易不构成重组上市

本次交易前,朱兴明直接持有上市公司92,562,967股股份,通过汇川投资间
接控制上市公司310,146,935股股份,合计控制上市公司402,709,902股股份,占


总股本的24.23%。本次交易前,朱兴明为上市公司的实际控制人。


本次交易完成后(不考虑配套融资),朱兴明合计控制上市公司402,709,902
股股份,占总股本的23.44%,仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市
公司的控制权发生变化,不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
形。


三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套
资金安排

(一)发行股份购买资产基本情况

1、发行股份的种类及面值

本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股(A股),每股
面值为1.00元。


2、发行股份的价格

根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。


交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会(第四届
董事会第十四次会议)决议公告日。根据《购买资产协议》,本次交易的发行价
格为21.69元/股,不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的
90%。


在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金
分红,则除息后本次发行价格作相应调整;上市公司如有送股、资本公积金转增


股本等除权事项,则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。


股份发行价格的具体调整办法如下:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股配股比例为
K,配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则调整后发行价格:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)

配股:P1=(P0+AK)÷(1+K)

三项同时进行:P1=(P0-D+AK)÷(1+K+N)

3、发行股份的数量及发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算公式为:

股份发行数量=Σ(向交易对方各方支付的股份对价金额÷本次发行股份的
价格)。


如按照前述公式计算后交易对方各方所能换取的股份数不为整数时,则不足
1股部分,交易对方各方自愿放弃,发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易
对方各方支付的股份对价金额的差额部分,交易对方各方同意放弃该差额部分。


本次发行股份购买资产中,交易价格为248,738.00万元,其中发行股份支付
金额为121,881.62万元。上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为
56,192,539股,具体情况如下:

序号

交易对方

发行股份支付金额(万元)

发行股份数量(股)

1

赵锦荣

102,380.56

47,201,733

2

朱小弟

9,750.53

4,495,403

3

王建军

9,750.53

4,495,403

合计

121,881.62

56,192,539



最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。


在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金


分红,则除息后本次发行数量作相应调整;上市公司如有送股、资本公积金转增
股本等除权事项,则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。本次发行
股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分,全体交
易对方同意放弃该差额部分。


4、股份锁定期安排

根据《购买资产协议》,交易对方承诺,交易对方在本次发行股份购买资产
中取得的股份,按照如下方式锁定:

(1)交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份,自股份发
行结束之日起12个月内不得进行转让、上市交易。


(2)之后,交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁:

①在交易对方取得上市公司股份之日满12个月后10个交易日内,解禁交易
对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%;

②在交易对方取得上市公司股份之日满24个月后10个交易日内,解禁交易
对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%;

③在如下条件均满足之日起10个交易日内,解禁交易对方在本次发行股份
购买资产中取得上市公司股份的60%:

A.贝思特业绩承诺年度(2019、2020、2021年)累计实际毛利润达到累计
承诺的毛利润,或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已
完成相应的业绩补偿;

以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计
并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。


B.上市公司2021年度审计报告已通过董事会审议。


(3)贝思特未达到业绩承诺期间承诺业绩的,交易对方应按照《业绩补偿
协议》补偿上市公司相应的股份。交易对方股份锁定期届满时,上市公司实际解
禁交易对方所持上市公司的股份数,以预先扣除交易对方应补偿股份后的余额为


限。


如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见
不能达成一致、或金额尚不能最终确定,则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利
润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算交易对
方应补偿的股份数额并不予解禁,其余部分应及时办理解禁手续;在双方对于意
见达成一致或金额最终确定后,再及时解禁扣除交易对方应补偿股份后的剩余股
份。


(4)对于股份锁定期间,交易对方承诺:对于交易对方本次交易所获上市
公司股票,不少于总股票数量的30%部分,交易对方不得存在设定质押等权利限
制的情形,直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕(如涉及)。


交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承
诺期内质押重组中获得的股份,交易对方应书面告知上市公司,且应保证该等股
份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃避补偿义务;交易对方
质押股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。


(5)交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦
应遵守上述约定。


(6)若交易对方所认购股份锁定期的规定或交易对方保障履行业绩补偿义
务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司与交易对方将根据相
关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。


(7)如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会、交易所立案调查
的,在案件调查结论明确以前,交易对方不得转让其持有上市公司的股份。



(二)募集配套资金的基本情况

1、发行股份的种类和面值

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股(A股),
每股面值为1.00元。


2、发行股份的价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期
首日。


根据《创业板发行管理办法》的有关规定,本次发行股份募集配套资金的发
行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前
1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核
准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、法规的规定,并
根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。


在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项,将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行
相应调整。


3、发行方式及发行对象

本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行;发行
对象为不超过5名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发
行的股份。


4、发行股份的数量

本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

本次发行股份募集配套资金的股份发行数量=募集配套资金总金额÷发行价格。

如按前述公式计算后所得股份数不为整数时,则对于不足一股的余股按照向下取
整的原则处理。


若发行价格根据有关规定发生调整,则公司本次发行股份募集配套资金的股


份发行数量将进行相应调整。最终发行的股份发行数量,将在募集配套资金获得
中国证监会核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根
据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。


5、股份锁定期安排

本次交易完成后,募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。


本次交易完成后,因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份,
亦应遵守上述锁定期约定。


6、募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过32,000万元,募集配套资金不超过本次拟发
行股份购买资产交易价格的100%,拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充
上市公司的流动资金,其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易
作价的25%。


本次募集配套资金具体投入情况如下:

序号

募集配套资金用途

拟使用募集资金金额(万元)

1

补充上市公司的流动资金

30,001.66

2

支付中介机构费用

1,998.34

合计

32,000.00



7、募集配套资金的必要性

近年来,公司工业自动化、工业机器人新能源和轨道交通等业务规模不断
扩大,2016年至2018年公司营业收入分别为366,004.52万元、477,729.57万元
和587,435.78万元,年复合增长率为26.69%,呈现快速增长趋势。随着公司业
务规模的持续增长,需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支以及不断加大
研发投入。本次收购标的公司51%的股权需要现金支付126,856.38万元。同时,
公司苏州汇川企业技术中心项目、深圳汇川技术总部大厦项目、松山湖研发运营
中心项目、苏州B区工厂建设等工程项目正在或即将推进实施,上述事项给公


司流动资金带来了一定的压力。因此,为保持良好的财务结构,降低财务风险,
确保公司可持续健康发展,本次交易拟同时募集配套资金用于补充公司流动资金。


募资配套资金必要性的详细情况请参见报告书“第五节发行股份情况”之“二、
募集配套资金”之“(七)募集配套资金的必要性”。


四、标的资产的评估情况

本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为贝思特100%的股权,评估基准日
为2018年12月31日,天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法评估,并选
用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。


根据天健兴业出具的《资产评估报告》(天兴评报字(2019)第0510号),截
至评估基准日2018年12月31日,贝思特100%股东权益市场价值的评估值为
249,389.01万元,评估增值202,681.35万元,增值率为433.94%。在参考上述资
产评估结果的基础上,经交易各方协商确定本次交易的交易价格为248,738.00
万元。


五、业绩承诺与补偿安排

(一)业绩承诺

根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》,交易双方同意将贝
思特承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润;2、大配套中心;3、
核心人员离职率作为考核指标,交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。业绩承
诺具体内容如下:

1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润

(1)业绩承诺期间:承诺年度,即2019年度、2020年度、2021年度。


(2)根据各年度电梯行业增长情况,以①中国电梯行业协会发布的2018
年度电梯产量85万台以及②标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业


务毛利润36,961.54万元为基数,考核标的公司2019年-2021年经审计的承诺年
度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据2019年-2021年电梯行业增长情况
(以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据),交易对方承诺如下:

①当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下,即
2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y≥220.9368万台的情况下,则标的公司
的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年毛利润的年复合增长率>
5%,即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的
毛利润>122,347.30万元。


②当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R<-7%之间
的,即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在198.5491万台≤Y<220.9368
万台之间的,则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三
年毛利润的年复合增长率>0%,即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企
业业务与海外业务经审计的毛利润>110,884.61万元。


③当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-20%≤R<-12%之
间的,即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在165.9200万台≤Y<
198.5491万台之间的,则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年
-2021年三年毛利润的年复合增长率>0%,即标的公司2019年-2021年三年合计
的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润>110,884.61万元。


④当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R<-20%的,即2019年
-2021年三年合计电梯产量Y<165.9200万台的,则双方不进行业绩对赌。


(3)交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关
安排

自第二次交割日(如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特
49%股权,则为自第一次交割日)之日起36个月内,交易对方或标的公司帮助
上市公司产品(具体产品目录由双方签署书面文件予以确认)单独销售予上市公
司指定的跨国企业客户(具体客户名单由上市公司指定并由双方签署书面文件予
以确认),由该类客户直接向上市公司下单,上市公司所获得订单产生的经双方


共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第(2)
条中标的公司的累计实际毛利润。


鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承
诺期间届满日,如因上述第(2)条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到
累计承诺毛利润需执行该“帮助销售”条款时,业绩承诺期间届满后、交易对方
或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内,交易对方或标的公司帮
助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第(2)条所述贝思特业绩承诺
年度的累计实际毛利润。


属于“帮助销售”的情形,需要同时符合以下三个条件:

①帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围;

②帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单
范围;

③该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要
负责人,或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。


不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮助
销售认定的产品和客户,公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及时给
予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同一产品
所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛利润中。

汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的,经履行上述认定程
序后亦适用帮助销售情形。


(4)交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。


2、大配套中心

(1)业绩承诺期间:自第二次交割日(如中国证监会最终未予核准上市公
司发行股份购买贝思特49%股权,则为自第一次交割日)起6个月届满后的12
个月内。



(2)交易对方承诺,在业绩承诺期间内,标的公司成立大配套中心,并明
确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求,且具备以下能力:

①准时交付率:承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等于
95%。准时交付率的具体计算公式为:承诺期内满足客户交货期的订单数量÷承
诺期内的总订单数量;

②平均交货质量:一次开箱合格率不低于95%。


一次开箱合格率的具体公式为:一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉
数量/承诺期内所有交付的数量,其中:

A.一次开箱投诉定义:如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、
产品不能使用,则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再
发生的不良情况而产生的投诉,不属于一次开箱投诉。质保期外以及客户与事实
不符的投诉全部不属于一次开箱投诉;

B.承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和(注:一台电
梯所有配套产品算一台设备);

C.承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延3个月内所有属于承诺期内发
运的设备的一次开箱投诉次数。


为有效进行考核并评估承诺完成情况,标的公司订单信息的录入及处理、质
量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕,汇川技术相关人员定
期检查订单及投诉信息录入的准确和完整,并由双方协议中约定的第三方机构在
承诺期满3个月后对考核指标进行统计。


3、核心人员离职率

(1)业绩承诺期间:自2019年1月1日起至36个月届满之日止。


(2)交易对方承诺,在业绩承诺期间内,贝思特核心人员离职率低于10%。


(3)贝思特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。


(4)离职率的统计标准:


离职率的计算公式:离职率=承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双
方书面确认的贝思特核心人员名单总人数;

特别说明如下:

①承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形(劳动合同在贝思特,但并未实
际履行对应的岗位职责),视同该人员为已离职人员;

②核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止
与贝思特劳动关系的,视同该人员为已离职人员;

③经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退,贝思特解除与核心人
员劳动关系的,不视为该人员为离职人员;

④核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的,且承诺期间未
离职的,不视为该人员为离职人员;

⑤核心人员因工作需要调动至上市公司任职的,不视为该人员为离职人员;

⑥如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪
而终止与贝思特劳动关系的,不视为离职人员。


(二)业绩补偿安排

根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》及《业
绩补偿协议之补充协议》,无论后续发行股份收购标的公司49%股权事项是否实
施,交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务,均需依据相关考核指标
履行业绩承诺。但不同情形下,具体内容有所区别,主要区别在于,若发行股份
收购标的公司49%股权获得中国证监会的核准,则针对跨国企业业务与海外业务
累计毛利润指标,计算应补偿金额时对应的标的资产价格为贝思特100%股权对
价,否则为贝思特51%股权对价。


根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》,本次交易的业绩补
偿安排具体如下:


1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润

(1)如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证
券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年
度累计承诺毛利润,则补偿义务人应对上市公司进行补偿。


(2)如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润,则在下列专项报告或
者年度报告披露之日(日期以孰后到达为准)起10日内,按以下第(3)条约定
公式计算确定补偿义务人的应补偿金额:

①交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承
诺年度关于累计实际毛利润的专项报告;

②交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割
之日(如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权,则为
自第一次交割日)起至2021年12月31日期间交易对方或标的公司帮助上市公
司产品销售产生的毛利润已出具专项报告;

③交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标
的公司帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利
润已出具专项报告;

④上市公司2021年的年度报告(包括专项报告)。


(3)交易对方应补偿金额计算公式为:(贝思特承诺年度累计承诺毛利润-
贝思特承诺年度累计实际毛利润)÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司
购买相应标的资产的总对价×K;

其中:

①如自第二次交割日(如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝
思特49%股权,则为自第一次交割日)起36个月内,交易对方协助上市公司产
品进入上市公司指定跨国企业客户目录,则上市公司与该等客户业务产生的经审
计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润;


②如本次发行股份购买贝思特49%股权未被中国证监会核准,则上述“上市
公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买贝思特51%股权支付的
全部对价;

③关于K的取值:

当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%或-12%≤R<-7%
时,K=1;当R在-20%≤R<-12%之间时,K=0.6。


2、大配套中心

(1)如贝思特自第二次交割之日(如中国证监会最终未予核准上市公司发
行股份购买贝思特49%股权,则为自第一次交割日)起6个月届满后12个月内
实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报
告确认的实际运行情况未达到承诺业绩,则补偿义务人应对上市公司进行补偿。


(2)若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩,补偿义务人应向上市公司补
偿金额2,000万元。


3、核心人员离职率

(1)如自2019年1月1日起36个月内经交易双方共同指定的具有证券业
务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离
职率,则补偿义务人应对上市公司进行补偿。


(2)补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额,具体
如下:

序号

实际离职率(Q)

补偿义务人向上市公司的补偿金额(万元)

1

10%≤Q<20%

1,000

2

20%≤Q<30%

4,000

3

30%≤Q

9,000



4、具体补偿方式

(1)补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿,即优先以因


本次交易所获的上市公司股份进行补偿,并按以下公式计算确定应补偿股份数量:

应补偿的股份数=应补偿金额÷发行价格;

如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有
的本次发行所取得股份数量时,差额部分由补偿义务人以现金补偿,按以下公式
计算确定现金补偿金额:

应补偿的现金金额=应补偿金额-已补偿股份数量×发行价格。


(2)如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》及《业
绩补偿协议之补充协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项,则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累
计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权、除息调整。


如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除
息除权进行调整的,则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金
分红作相应返还,计算公式是:返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量;
如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息
除权进行调整的,则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。


(3)在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时,按0
取值,即已补偿的股份及金额不冲回。


(4)因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩,
补偿义务人向上市公司补偿的总金额(股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总
金额)应不超过本次交易对价总额。


(5)补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向上市公司转让的贝思特出
资额占其合计转让的贝思特出资额的比例,分别、独立地承担补偿股份数额和/
或现金补偿金额;但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公
司承担连带责任。



(三)本次业绩承诺及补偿安排未采用营业收入、净利润等整体
业绩指标的主要考虑及合理性

1、标的公司主要业绩驱动因素

(1)电梯行业的良好发展

电梯部件生产企业的下游是电梯整机制造以及电梯维修、保养等后服务市场
行业。电梯新机市场的稳步增长及存量电梯更新、改造需求的不断释放将有利于
电梯部件市场的持续发展。随着产业不断升级,电梯行业朝着更加安全、绿色、
环保、信息化、智能、物联网等方向发展,新技术不断涌现,新产品加快迭代,
将催生更多的电梯部件市场需求。另外,随着客户价值需求的变化,主流电梯厂
商对零部件大配套的诉求正不断上升。未来对于具有较强技术实力,能提供整体
解决方案的优势电梯部件企业其市场竞争能力将更为显著,从而将获得进一步加
快发展、做大做强的机会。


(2)国际品牌客户的持续认可

目前,以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝等
为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场,并占据了国内
市场份额的60%-65%。标的公司客户主要为国际品牌电梯厂商,不仅为其国内
市场供货,还被部分厂商纳入其全球供应商体系。国际厂商对其部件供应商的要
求极为严格,需在产品、技术、质量管理体系、及时供货能力、安全、环保等各
方面持续达到高标准水平。因此,获得国际品牌厂商的持续认可不仅是标的公司
长期良好业绩的保障基础,也是其核心竞争力及企业价值的重要体现。


(3)领先的技术水平及稳定的优秀人才团队

电梯部件行业属于技术密集型行业,部件厂商需要掌握的技术覆盖诸多专业
领域,包括电子信息、电气工程、自动化控制、新材料、多媒体显示、机械加工、
结构设计、计算机软件、通讯以及电梯安全等,对产品设计、制造工艺、集成技
术、检测试验等要求较高。同时,电梯部件产品的定制化程度高,往往需要部件
企业深度参与客户新产品的设计、开发工作,并同步提供配套部件研发设计、开


发、测试等全流程服务。因此,电梯部件企业需要具备较深厚的综合技术积累和
人才储备。


标的公司自成立十多来以来一直专注于电梯电子与结构类电梯配件的研发、
生产与销售,逐步发展成为电梯部件行业的领军企业,在电梯人机界面、门系统、
线束线缆、井道电气等产品领域拥有了众多行业领先的核心技术,并拥有一支经
验丰富、熟悉电梯行业发展的涵盖供应链、生产制造、技术研发、市场营销、管
理等方面的多元化人才团队。持续领先的技术创新能力及稳定的优秀核心团队是
标的公司长期保持核心竞争力及行业地位的关键因素。


(4)并购整合带来的协同效应

公司与贝思特在业务上具有很强的协同性和互补性,双方在产品、技术、管
理等方面各具优势,通过并购整合,将能发挥出显著的协同效应,一方面可进一
步降低标的公司部分生产成本及运营管理费用,提升经营效率;另一方面还可拓
宽其业务发展空间,带来新的利润增长点。


2、未采用营业收入、净利润等整体业绩指标的主要考虑及合理性

本次交易未采用营业收入、净利润等整体业绩指标作为业绩承诺及补偿的考
核指标,而是采用标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、
核心人员离职率等作为考核指标,这主要是综合考虑标的公司业绩驱动因素、本
次收购目的等因素,并在双方谈判的基础上进行具有针对性的安排设置,具有合
理性。


(1)更有利于加快双方业务整合,促进协同效应的最大化

本次收购对公司来说是战略性收购。公司与标的公司在产品、技术、客户、
市场、生产制造与管理等方面具有很强的协同性和互补性,这是公司实施本次并
购的出发点。本次交易后,公司将根据优势互补、资源最优化配置的原则,对双
方业务体系进行有效整合,通过集约化、协同化运营管理,相互导入资源,相互
促进带动,强化双方业务联动,融合发展,共同做大增量,整体上达到显著的降
本增效目标,并进一步打开业务可持续增长空间,实现本次并购价值最大化。



如果简单采取营业收入、净利润等整体业绩指标作为考核标准,一方面由于
难以核算并剔除因并购协同给标的公司带来的经营效益,该整体业绩指标作为考
核存在失真及不合理;另一方面在由交易对方全额承担业绩承诺及补偿的机制下,
容易导致为片面、一味的追求实现整体业绩承诺达标,选择尽可能维持标的公司
现状,从而不利于甚至限制了交易完成后公司尽快对标的公司进行整合及最大化
的发挥协同效应。


(2)更有助于衡量判断本次收购的效果

本次收购的主要目的是顺应电梯行业大配套的趋势,大幅提升公司电梯电气
整体解决方案能力及核心竞争力,并进一步有效拓展国际品牌电梯市场,使公司
逐步发展成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。本次交易采用的跨
国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率等指标将能更
相关地反映出本次收购的效果。


(3)能较大程度上反映出整体业绩水平状况

标的公司报告期内跨国企业业务与海外业务营业收入规模占总营业收入比
例在60%左右,跨国企业业务与海外业务是标的公司的核心业务及主要利润来源。

另外,大配套中心供货能力、核心人员稳定性等也与公司运营效率、市场竞争力、
经营业绩等紧密相关。因此,尽管本次交易并未直接采取营业收入、净利润等整
体业绩指标,但采取的三个考核指标均与整体业绩指标有着强关联度,能较大程
度上有效反映出整体业绩水平状况。此外,公司电梯类产品占据了国产电梯品牌
市场绝大多数市场份额,对该市场领域较为熟悉,对于标的公司未纳入考核范围
内的跨国企业业务与海外业务以外的国产品牌电梯市场业务,公司具有一定的预
判及风险把控能力。



(四)采取跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为考核指标的
原因及合理性

1、跨国品牌电梯厂商长期占据中国及全球电梯市场主导地位,代表着行业
主流价值市场及发展趋势

电梯起步于西方,百年的长期发展使行业呈现出明显的集中趋势,以奥的斯
为代表的美国电梯,以通力、迅达、蒂森克虏伯为代表的欧洲电梯以及以三菱、
日立、东芝、富士达为代表的日本电梯占据了全球绝大部分市场,并占据了
60%-65%的国内市场份额。上述八家跨国企业电梯厂商,也被公认为全球八大电
梯厂商,代表着全球电梯行业的主流市场及发展趋势。


与国产品牌电梯厂商相比,国际品牌电梯厂商对部件供应商认证更为严格,
对其研发设计能力、生产车间、生产设备、生产工艺、生产环境、质量保障体系、
服务体系等各方面的综合能力的要求很高。与主要跨国电梯厂商建立长期稳定的
合作关系,是电梯部件企业在产品、技术、生产、管理以及品牌等综合竞争力的
集中体现,也是企业实现可持续发展的重要经营战略。


2、海外新兴电梯市场增长及成熟市场持续后服务需求给国内优势部件企业
带来重要的增长机会

相关统计数据显示,2011年我国电梯出口量为4.78万台,到2018年电梯出
口规模已达到9万台,年复合增长率超过9%。目前,印度、东南亚、中东等部
分新兴市场经济增长较快、城镇化率较低,基础设施建设对新增电梯的需求庞大。

以印度为例,印度人口密度是中国的2倍以上,2018年城镇化水平仅约为中国
2000年的水平。中国市场饱和后,东南亚、南亚等地区有望成为继中国之后世
界上最重要的电梯销售增长市场。受益于中国政府在“一带一路”中的主导性地
位,中国电梯及配套部件企业将借此契机开拓东南亚、南亚等地区市场,实现国
际化扩张,海外业务收入有望得到迅速提升。


就我国电梯部件产品而言,除了伴随整梯出口满足新兴市场外,还有一部分
是以整梯或部件形式出口以满足海外的旧梯更新、在用梯改造及维保市场需求。



近些年我国电梯产业的迅速发展,带动了电梯配套零部件企业的快速发展。国内
配套企业的生产规模持续扩大,许多电梯部件的技术和质量在国际上已处于领先
地位。据统计,目前海外在用梯保有量1,000余万台。全球每年更新改造及维保
的市场规模要超过当年新梯市场规模,欧美发达国家电梯市场较为成熟,在用梯
改造、维保市场需求旺盛。随着国内电梯部件企业在产品质量、技术实力、生产
管理及服务水平等方面不断被认可,其国际市场竞争力日益提升,尤其是像贝思
特等作为国际知名品牌电梯厂商长期合作并被部分纳入其全球供应商体系的优
秀部件供应商,未来来自发达国家成熟市场的业务份额有望不断攀升。


3、公司将积极把握主流电梯厂商大配套需求趋势进一步拓展发展空间

尽管汇川技术的一体化控制器产品在国产品牌电梯厂商客户市场中处于领
先地位,但由于控制系统产品作为电梯关键核心部件,对于该核心部件过去国际
电梯品牌厂商主要通过自行(或关联企业)生产、向指定外资品牌企业采购或委
托代工,因此,公司一体化控制器产品在国际品牌电梯厂商客户市场中的渗透率
还较低。近年,公司逐步在国际品牌厂商市场取得了突破,已成功获得几家国际
知名品牌厂商的认证并进行了批量供货,未来在该领域还有很大的市场份额提升
空间。


在近年电梯行业竞争较为激烈、集中度不断提升的背景下,包括国际品牌在
内的主流电梯厂商基于资源优化、降本增效、提升产品系统质量安全、业务聚焦
等因素考虑,对零部件多样化、一体化、大配套等外包诉求日益增大。整机厂商
对能够提供“大配套”整体解决方案的零部件供应商更加青睐。


贝思特人机界面交互系统、电线电缆系统等产品在国际品牌电梯厂商市场中
处于领先地位,其与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、富士达等绝大多数
国际知名电梯厂商均形成稳定合作关系,且已进入其中部分厂商的全球供应商体
系。其中,贝思特曾先后获得通力颁发的全球质量奖、最佳合作伙伴奖等奖项,2017年至2019年连续3年获得通力的金牌供应商奖。


汇川技术与贝思特在客户、产品方面形成互补,协同作用明显。其中,在产
品方面,公司的电梯控制系统与贝思特的人机界面交互系统、电气电缆系统形成


一个完整的有机联系的电梯电气控制系统,能有效组成电梯电气大配套系统产品,
提升公司大配套能力,满足行业主流价值趋势;在客户方面,公司在国产品牌市
场具有主导地位,贝思特则在国际品牌市场具有领先地位。此外,双方产品均有
部分出口至海外,其中公司产品在亚太地区相对具有优势;标的公司则在欧洲地
区相对具有优势。


行业大配套需求和海外市场不断增长趋势给公司带来新的发展机遇。公司拟
通过本次交易,以贝思特的国际品牌客户资源及市场优势为依托,把握主流客户
大配套需求趋势,充分发挥双方业务协同性,进一步丰富产品和技术体系,形成
完整的、具有竞争力的“电梯控制系统+人机界面交互系+电气电缆系统”电梯
电气系统大配套方案能力,利用相互带动、组合销售、大配套等方式,争取加速
进入跨国企业供应链,进一步扩大公司及标的公司整体跨国企业业务及海外业务
规模,拓展业务发展空间。


4、公司力争以电梯行业为标杆率先实现世界第一,推动其他产品线、业务
线发展,最终实现成为世界一流的工业自动化供应商的战略愿景

公司持续坚持技术营销、行业营销,以及进口替代的经营策略,围绕“智能
制造和新能源汽车”两大领域,确定了“工业自动化、工业机器人新能源汽车、
轨道交通”四大战略业务。在工业自动化领域,公司由核心部件及基于工艺的电
气解决方案向机电液一体化解决方案延伸,并致力于成为世界一流的工业自动化
产品及解决方案供应商。


公司拟以本次收购为契机,充分发挥与标的公司在产品、生产、市场、管理
等方面的协同作用,进一步提升公司电梯产品整体解决方案能力和国际竞争力,
共同联手加速拓展跨国企业及海外市场业务,使公司在目前国产品牌市场电梯一
体化控制器领导者的基础上,实现跨越式发展,逐步成为全球领先的电梯电气部
件整体解决方案供应商。同时,电梯行业作为长期以来工控产品重要的应用领域
之一,也是公司成立之初最早切入的重点目标行业。在公司现有业务体系内,争
取以电梯行业作为标杆,率先打造汇川技术的领先实力,是公司经营发展的重要
里程碑,对促进公司其他产品线、业务线发展,培育更多的全球细分行业冠军具


有深远意义,将为最终使公司发展成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供
应商奠定基础,符合公司长远发展战略愿景。


综上所述,基于本次收购目的考虑,为更好的衡量评估本次交易后公司及标
的公司整体跨国企业业务及海外业务的增长情况,本次交易采取以考核期间标的
公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为考核指标,同时对于交易对手或标
的公司帮助上市公司产品单独销售予指定的跨国企业客户所产生的毛利润可计
入上述考核的累计毛利润。该考核指标的设置具有合理性。此外,标的公司的核
心竞争力、核心资源、收入和利润来源、未来增长点等主要体现在国际品牌业务
方面,考核标的公司在跨国企业业务与海外业务的经营情况能够合理的反映出标
的公司未来业务开展情况。


(五)跨国企业业务及海外业务考核与中国电梯行业产量增长情
况挂钩的原因及合理性

1、中国电梯产量是全球电梯市场发展的晴雨表,并对电梯部件市场影响举
足轻重

我国电梯年产量、销量、出口量、保有量均已连续多年位于全球第一,是世
界电梯最大的消费市场及生产基地,全球电梯整机及配套零部件产业链重心均往
中国转移聚集,美欧日国际品牌电梯企业很早就以独资、合资以及新设、并购等
多种方式纷纷进入中国市场并不断加大投入和市场布局,牢牢占据了国内
60%-65%的电梯市场份额,集中度仍在呈上升趋势。根据中国电梯协会统计数据,
2018年我国电梯产量85万台,较2017年增长5%,其中国内市场发运约76万
台,出口约9万台。根据国家市场监督总局特种设备局公布数据,2018年底国
内电梯注册总量达到628万台。目前,我国电梯年产量约占全球产量的近70%,
电梯保有量占全球保有量超过30%。我国电梯产量情况是全球电梯市场发展的晴
雨表,其不仅反映了各类内外资品牌电梯厂商在国内的生产情况,还对全球跨国
电梯厂商经营业绩具有重要影响,并对电梯部件市场需求变化有着举足轻重的影
响。



2、中国电梯协会发布的年度电梯产量具有权威性,能较为客观、全面的反
映出国内电梯整体生产情况

中国电梯协会的前身成立于1984年,当时隶属于中国建筑机械化协会。随
着中国电梯行业的快速发展和协会的不断壮大,1991年经建设部批准,民政部
审查登记,正式成立中国电梯协会。中国电梯协会是以电梯(包括自动扶梯和自
动人行道)的制造、安装、维修、经营、设计、研究和教学单位自愿结成的全国
电梯行业的非营利性社会团体。为了更好地转变政府职能,充分发挥行业协会的
作用,2000年,建设部决定把行业管理的重点放在制定和执行宏观调控政策及
相关的法律、法规以及培育市场体系和监督市场运行方面,而具体的行业管理工
作委托给有关社团承担。其中委托中国电梯协会承担的工作之一为:开展电梯行
业统计工作,收集、整理、发布行业信息,对统计资料进行研究和分析,为政府
制定产业政策提供依据,为企业提供信息服务。


中国电梯协会每年发布的电梯产量数据具有一定的权威性,该产量包含国内
发运数量及出口数量,能较为客观、全面的反映当年度我国电梯行业整体生产状
况。


3、交易双方对我国电梯及部件行业的发展前景充满信心,本次交易采取业
务指标考核与中国电梯产量增长进行挂钩的主要原因系交易对方基于规避行业
出现系统风险的极端情形时自我风险保护角度出发的商业谈判结果

(1)业务考核与中国电梯行业产量增长进行挂钩情况及原因

根据本次交易的业绩承诺及补偿安排,交易对方承诺:当国内电梯产量2019
年-2021年的年复合增长率R不低于-20%的情况下,标的公司同期间考核业务累
计毛利润年复合增长率为正。其中,电梯产量年复合增长率R不低于-7%的情况
下,考核业务毛利润年复合增长率超过5%;电梯产量年复合增长率低于-20%的
情况下,则双方不进行业绩对赌。此外,当电梯产量年复合增长率低于-12%情
况下,业绩补偿水平按正常水平的60%进行调整。


之所以采取上述业务考核与中国电梯行业产量增长进行挂钩的原因主要系
交易双方商业谈判的结果:本次交易对方对电梯部件行业及标的公司的长期发展


充满信心,并将全力确保在本次交易完成后标的公司业绩实现持续良好增长。但
基于谨慎认真、自我风险防患等角度出发,交易对方坚持要求业绩承诺考核及补
偿安排应合理结合行业宏观环境因素一并考虑制定,当出现较为极端的行业整体
大幅下行甚至严重恶化的系统性风险时,交易对方对标的公司考核业务的毛利润
承诺及补偿水平应相应给予合理下调。因此,经公司与交易对方多轮反复商议谈
判之后最终形成了目前的业绩承诺及补偿方案。


(2)未来几年出现电梯整体产量大幅下行的可能性极低

我国电梯及部件行业仍面临十分广阔的发展前景,未来几年出现电梯整体大
幅下行甚至严重恶化(电梯产量年均复合增长率低于-20%)的可能性极低。


根据中国电梯协会的统计数据,2005年,我国电梯产量为13.5万台,到2018
年我国电梯产量已经达到85万台,年复合增长率达到15.20%。尽管近年受宏观
经济增长放缓及房地产调控政策影响,行业增速下降,但仍保持着平稳增长态势。

鉴于我国电梯工业发展到当前较大的规模基础,将具有一定的韧性和稳定性。从
过往来看,即使在房地产销售面积、开工面积出现下滑的2012年、2014年及2016
年等多个年度,电梯产量仍然保持了较好的正增长。受益于我国经济长期向好、
新型城镇化进程推进及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、公共设施等基础
设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、电梯改造及维保
后市场需求增长、“一带一路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级
等因素,我国电梯市场仍将具有十分广阔的发展前景。


尤其是电梯维修、改造后市场需求空间巨大,将成为我国电梯以及部件厂商
未来重要的可持续增长点。从全球看,每年更新改造及维保的市场规模要超过当
年新梯市场规模,像欧美等发达国家成熟电梯市场,行业收入来源主要就是在用
梯改造、维保市场服务。跨国电梯企业一般有近50%以上收入来自维保,而国内
做得较好的电梯企业的维保收入现阶段也一般在20%以下,与国际水平有很大差
距,未来有大幅提升空间。目前,我国电梯保有量已超过600万台,数量庞大且
每年还在快速增长。我国电梯的正常使用寿命一般为15年,但由于我国早期电
梯技术水平不高且在使用过程中大客流、高负荷、保养维护不够重视等现象较为


普遍,因此实际上不少电梯不到15年就需要淘汰或更换安全部件。以15年的使
用周期推算,2005年以前生产的电梯将从2020年开始逐步需要淘汰或更新。2005
年以后有近十年左右的时间电梯行业一直保持着高速发展,年复合增长率20%
以上。随着时间的推移,电梯保有量及老龄电梯数量的持续增加,电梯更新改造
需求将越来越大,该业务机会巨大且将逐步加快释放。


本次交易双方均十分看好国内电梯部件行业长期发展前景,拟通过本次交易,
实现汇川技术与贝思特双方在电梯业务领域的优势互补及协同发展,强强联合,
进一步打造和增强电梯部件领域的核心竞争力,把握行业发展机遇,保持公司在
电梯行业的领先地位,并致立于发展成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案
供应商。


六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

汇川技术是中国工业自动化产品和新能源汽车电控产品的领军企业,其中低
压变频器、伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一,电梯一体化控制器及变
频器在行业内处于领先地位。公司在实施进口替代的经营过程中,坚持为客户提
供整体解决方案,包括为智能装备和机器人领域提供多产品组合解决方案或行业
定制化专机解决方案;为新能源汽车和轨道交通领域提供集成式电机控制或动力
牵引系统解决方案。目前,公司电梯一体化业务具体包括电梯一体化控制器、门
机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。


标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业,
致力于为电梯客户提供全方案的产品服务,包括需求方案的形成、研发设计、生
产制造、工程应用、现场支持、持续改进的产品全生命周期服务,以支持电梯客
户提升品牌价值。目前,标的公司的产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、井
道电气、控制系统等电梯电气部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系统
产品处于行业领先地位。


1、本次交易将大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力


受城镇化进程加快、电梯配比率提升、旧楼加装、旧梯改造、海外出口等因
素拉动,尤其是目前我国电梯保有量已超过600万台,且处于快速增长中,未来
电梯改造、维保市场巨大,电梯整机及零部件市场均有着十分广阔的发展空间。

在当前电梯行业竞争较为激烈、集中度不断提升的背景下,整梯厂商基于资源优
化、降本增效、提升产品系统质量安全、业务聚焦等因素考虑,对零部件多样化、
一体化、大配套等外包诉求日益增大。


通过本次交易,上市公司将形成完整且具有领先水平的电梯电气类产品体系
和技术能力,从而能更好的满足电梯厂商个性化、多样化需求,为其提供综合的
电气零部件,以及一体化、大配套的电气系统及整体解决方案,增强客户粘性,
巩固并扩大市场占有率,提升核心竞争力,保持公司在电梯行业的领先地位。


2、本次交易将产生显著的协同效应,进一步提升公司经营业绩和营运效率

公司现有电梯一体化业务产品和标的公司的产品共同构成了完整的电梯电
气产品线,但双方的主要产品和核心优势并不相同,各自在其主要业务领域均处
于行业领先地位。双方在产品、业务方面具有很强的协同互补性,双方将根据取
长补短、效益最大化优化资源配置的原则,按产品或技术模块对相关业务、人员、
组织机构等进行优化整合,对采购、研发、生产、销售、服务等平台体系进行共
建共享和协同管理,全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平,双方现有
业务将有较大的降本增效空间,同时还可业务联动催生新的利润增长点,有助于
进一步提升公司经营业绩和营运效率。


3、以本次交易为契机促使公司电梯类业务实现跨越式发展,放眼国际市场

目前,公司电梯一体化业务客户已覆盖了绝大多数国产品牌电梯厂商,并已
实现为部分知名国际品牌厂商进行批量供货。标的公司作为国内领先的电梯零部
件供应商,与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等绝大多数国际品牌电梯厂
商形成长期稳定合作关系,且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。本次交易
后,公司与标的公司将充分协同发展,积极相互导入市场、客户和渠道资源,利
用产品和技术联动、大配套等方式共同做大增量,一方面公司将协助标的公司产
品加大渗透国产品牌厂商市场;另一方面标的公司将协助公司开发进入更多国际


品牌及海外客户的供应链体系。公司将以本次交易为契机,致立于由目前的国内
领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方
案供应商。


(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前上市公司合并报表与本次交易后的备考报表的收入规模和利润
水平对比情况如下:

单位:万元

项目

2018年

2017年

交易前

交易后

增长率

交易前

交易后

增长率

营业收入

587,435.78

829,565.36

41.22%

477,729.57

695,580.38

45.60%

营业利润

128,270.59

153,745.69

19.86%

118,680.03

141,917.20

19.58%

利润总额

128,366.36

155,473.42

21.12%

120,225.16

144,512.35

20.20%

净利润

120,872.08

144,958.73

19.93%

109,136.48

130,384.38

19.47%



本次交易完成后,上市公司的收入规模和盈利水平均有较大提高。


本次交易有利于提升公司的抗风险能力,增强公司的持续盈利能力,促进公
司长远良好发展。


(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后(不考虑配套融资),上市公司股本结构如下:

项目

股东名称

本次交易前

本次交易后
(不考虑配套融资)

持股数量(股)

比例
(%)

持股数量
(股)

比例(%)

实际控制人之
一致行动人

汇川投资

310,146,935

18.66

310,146,935

18.05

实际控制人

朱兴明

92,562,967

5.57

92,562,967

5.39

实际控制人持
股合计



402,709,902

24.23

402,709,902

23.44

交易对方

赵锦荣

-

-

47,201,733

2.75

朱小弟

-

-

4,495,403

0.26

王建军

-

-

4,495,403

0.26

交易对方合计



-

-

56,192,539

3.27




其他股东



1,259,254,558

75.77

1,259,254,558

73.29

上市公司股本



1,661,964,460

100.00

1,718,156,999

100.00



本次交易完成后(不考虑配套融资),朱兴明合计控制上市公司402,709,902
股股份,占总股本的23.44%。朱兴明仍为上市公司实际控制人。


(四)本次交易的会计处理

1、本次分步股权收购构成一揽子交易

本次交易属于市场化交易,北京pk彩票:交易各方谈判的基础即收购贝思特100%股权,
分步实施交割是基于本次交易推进中提高确定性所做的商业安排。


根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第
5号》,通常符合以下一种或多种情况的,应将多次交易事项作为“一揽子交易”

进行会计处理:

(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

(4)一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济
的。


鉴于:(1)两次购买行为的目的一致,即通过收购贝思特控制权达到与上市
公司协同发展的目的;(2)两次购买行为经上市公司第四届董事会第十四次会议
决策;(3)两次购买行为定价参考依据一致;(4)现金购买51%股权是后续发行
股份购买剩余49%股权的前提。因此,上市公司分两步购买贝思特100%股权的
交易行为,构成一揽子交易。


2、本次分步股权收购确认商誉金额及会计处理的依据

(1)现金收购标的公司51%股权后,确认商誉金额及会计处理的依据

根据交易双方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》,结


合《企业会计准则第20号——企业合并》中关于企业合并的规定,以及本次交
易中的两项购买行为的目的、决策程序及定价参考依据均具有一致性,因此本次
交易构成一揽子交易下的非同一控制下合并。企业合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。


根据相关交易安排,汇川技术对贝思特股权收购属于一揽子交易分步实现的
非同一控制下企业合并。贝思特51%股权在交割至汇川技术后,汇川技术达到对
贝思特的控制,满足并表条件,故在汇川技术母公司报表层面确认51%股权对应
的长期股权投资,并在合并口径确认商誉。在合并报表中,汇川技术取得的贝思
特各项可辨认资产和负债,在第一次交割购买日按其公允价值计量。按本次交易
的交易价格测算,汇川技术在第一次交割购买日合并成本126,856.38万元大于企
业合并中取得的贝思特可辨认资产、负债公允价值享有份额的差额部分,确认为
商誉。


(2)发行股份收购标的公司49%股权后,确认商誉金额及会计处理的依据

根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口
径》,收购方在取得控制权的协议中,明确有义务按约定的价格收购剩余股权时,
符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准,应作为一揽子交易按合计股权收
购份额确认商誉。上市公司将于证监会批准后续发行股份购买贝思特剩余49%
股权方案并实施后,在个别财务报表将长期股权投资金额确认至248,738.00万元,
并在合并财务报表全额确认商誉。


七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下:

(一)本次交易已经履行的审批程序

1、上市公司的内部决策

2019年4月2日,上市公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了


本次重组预案等与本次重组相关的议案,并与全体交易对方签订了《购买资产协
议》及《业绩补偿协议》。


2019年5月20日,上市公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了
本次重组报告书、标的公司审计报告、标的公司资产评估报告、上市公司备考审
阅报告等与本次重组相关的议案,并与全体交易对方签订了《购买资产协议之补
充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。


2、贝思特的内部决策

截至报告书签署之日,贝思特股东会已审议通过了本次交易的相关议案。


(二)本次交易尚需履行的程序

截至报告书签署之日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案;

2、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查;

3、中国证监会对本次发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金的核准;

4、其他可能涉及的审批事项。


本次交易中,上市公司以现金收购贝思特51%股权无需经过中国证监会审批。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确
定性,提请广大投资者注意投资风险。


八、本次交易相关方作出的重要承诺

(一)上市公司及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺要点

承诺主要内容

汇川技术

所提供信息真
实性、准确性、

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。





完整性的承诺

2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、
印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。


3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确、完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。


4.、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任;如违反上述承诺,给上市
公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造
成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。


汇川技术

本次交易申请
文件真实、准
确、完整的承诺

1、本公司承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准
确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。


2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、
印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。


3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确、完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。


4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任;如违反上述承诺,给投资
者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的,
本公司将依法承担赔偿责任。


汇川技术

无违法违规及
诚信状况的承


1、本公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
处罚的情形;不存在最近12个月内受到证券交易所的公
开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不存在最
近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形;
最近36个月内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。


2、本公司最近36个月内诚信情况良好,不存在重大失信




情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深
交所公开谴责等失信情况。


3、本公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资
金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。


4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。


汇川技术

不存在泄露内
幕信息及内幕
交易情形的承


本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重
组相关内幕信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
关立案侦查的情形;在最近36个月内不存在因内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事
责任的情形。


汇川技术

符合《创业板发
行管理办法》相
关规定的承诺

1、本公司符合《创业板发行管理办法》第九条规定

(1)上市公司最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据;

(2)上市公司会计基础工作规范,经营成果真实。上市
公司内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务
报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效
果;

(3)上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分
红;

(4)上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(5)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、
财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公
司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。


2、本公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏;

(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;




最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查;

(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内
因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行
政处罚,或者受到刑事处罚;

(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近
三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
情形。


汇川技术

不存在《关于加
强与上市公司
重大资产重组
相关股票异常
交易监管的暂
行规定》第13
条情形的承诺

1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形。


2、本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任之情形。


3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市
公司重大资产重组之情形。


汇川投资、朱
兴明

所提供信息真
实性、准确性和
完整性的承诺

1、本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签
名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。


2、本人/本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确、完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。


3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让在上市
公司拥有权益的股份。


4、本人/本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任;如违反上述承诺,
给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介
机构造成损失的,本人/本公司将依法承担赔偿责任。


汇川投资、朱

无违法违规及

1、本人/本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、




兴明

诚信状况的承


仲裁或行政处罚案件。


2、本人/本公司最近三十六个月内不存在被中国证监会行
政处罚,最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的
情形。


3、本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


汇川投资、朱
兴明

保持上市公司
独立性的承诺

1、本次交易前,汇川技术一直在业务、资产、机构、人
员、财务等方面与实际控制人及其一致行动人及其控制的
其他企业完全独立,汇川技术的业务、资产、人员、财务
和机构均独立。


2、本次交易不存在可能导致汇川技术在业务、资产、机
构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险;本次交易
完成后,汇川技术的实际控制人及其一致行动人将继续保
汇川技术在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。


汇川投资、朱
兴明

避免同业竞争
的承诺

本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与汇
川技术从事直接或间接竞争业务的情形。


本次交易完成后,本公司/本人控制的经营实体在中国境内
外的任何地区,将不以参股、控股、联营、合营、合作或
者其他任何方式直接或间接地从事与汇川技术现在和将
来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。如未来出
现与汇川技术构成同业竞争的情形,本公司/本人将采取合
法有效的措施予以规范或避免;

本公司/本人保证遵守汇川技术公司章程的规定,与其他股
东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,保障汇川技
术独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益,
不损害汇川技术和其他股东的合法权益。


汇川投资、朱
兴明

减少和规范关
联交易的承诺

本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与上
市公司及其下属子公司的关联交易,若发生必要且不可避
免的关联交易,本人/本公司及本人/本公司控制的企业将
与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原
则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规
和公司《章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相
关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关
联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害
上市公司及上市公司股东的合法权益的行为。


汇川投资、朱

不存在泄露内
幕信息及内幕

本人/本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本
次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌




兴明

交易情形的承


本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司
法机关立案侦查的情形;在最近36个月内不存在因内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究
刑事责任的情形。


汇川投资、朱
兴明

本次交易公告
之日起至实施
完毕期间的股
份减持计划

本公司/本人确认,目前尚无减持计划。自上市公司通过本
次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间,如本
公司/本人存在资金需求等原因,拟减持上市公司股份的,
本公司/本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳
证券交易所的相关规定操作。


汇川投资、朱
兴明

不存在变更控
制权安排的承


截至本承诺函出具日,本人/本公司不存在未来六十个月内
变更或放弃本人/本公司对汇川技术实际控制权的计划或
相关安排。


汇川投资、朱
兴明

不存在调整上
市公司主营业
务安排的承诺

自本次交易完成之日起未来60个月内,除汇川技术在日
常经营活动之外进行的购买资产交易(包括不限于上市公
司通过发行股份、现金购买其他公司的股权)可能导致上
市公司主营业务调整外,无其他调整汇川技术主营业务的
相关安排、承诺、协议等。


汇川投资、朱
兴明

不存在《关于加
强与上市公司
重大资产重组
相关股票异常
交易监管的暂
行规定》第13
条情形的承诺

本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施,
履行了保密义务,不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。


本人/本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内均不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形;不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重
组的情形。


汇川投资、朱
兴明

避免资金占用
的承诺

截至本承诺函出具日,本人(含本人关系密切的家庭成员,
下同)/本公司及本人/本公司所控制的企业或其他组织不
存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何
方式占用汇川技术资金的情形。


本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业或
其他组织不以任何方式占用汇川技术的资金,在任何情况
下不要求汇川技术为本人/本公司及本人/本公司控制的企
业或其他组织提供担保,不从事损害汇川技术合法权益的
行为。


汇川技术
体董事、监事

不存在《关于加
强与上市公司

本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施,履行了
保密义务,不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该




和高级管理
人员

重大资产重组
相关股票异常
交易监管的暂
行规定》第13
条情形的承诺

内幕信息进行内幕交易的情形。


本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形,最近36个月内均不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形;不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组
的情形。


汇川技术
体董事、监事
和高级管理
人员

所提供信息真
实性、准确性和
完整性的承诺

1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印
章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。


2、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、
完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让在上市
公司拥有权益的股份。


4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任;如违反上述承诺,给上市
公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造
成损失的,本人将依法承担赔偿责任。


汇川技术
体董事、监事
和高级管理
人员

本次交易申请
文件真实、准
确、完整的承诺

1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。


2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印
章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。


3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、
完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


4、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让在上市




公司拥有权益的股份。


5、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任;如违反上述承诺,给上市
公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造
成损失的,本人将依法承担赔偿责任。


汇川技术
体董事、监事
和高级管理
人员

无违法违规及
诚信状况的承


1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。


2、本人最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚,
最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。


3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为。


汇川技术
体董事、监事
和高级管理
人员

不存在泄露内
幕信息及内幕
交易情形的承


本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组
相关内幕信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关
立案侦查的情形;在最近36个月内不存在因内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责
任的情形。


汇川技术
体董事、监事
和高级管理
人员

自本次交易公
告之日起至实
施完毕期间的
股份减持计划

本人确认,目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易
的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间,如本人存在
资金需求等原因,拟减持上市公司股份的,本人将严格按
照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规
定操作。


汇川技术
体董事、监事
和高级管理
人员

减少和规范关
联交易的承诺

本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下
属子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交
易,本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属子公司
按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议,履行合法
程序,并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度
的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,
亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股
东的合法权益的行为。


汇川技术
体董事、监事
和高级管理

避免资金占用
的承诺

截至本承诺函出具日,本人(含本人关系密切的家庭成员,
下同)及本人所控制的企业或其他组织不存在以委托管
理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用汇川




人员

技术资金的情形。


本人保证本人及本人控制的企业或其他组织不以任何方
式占用汇川技术的资金,在任何情况下不要求汇川技术
本人及本人控制的企业或其他组织提供担保,不从事损害
汇川技术合法权益的行为。




(二)交易对方及其关联自然人、标的公司及其董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺要点

承诺主要内容

交易对方

所提供信息真
实性、准确性和
完整性的承诺

1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息,本人向
参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


2、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、
完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让在上市公
司拥有权益的股份。


4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准
确性和完整性承担法律责任;如违反上述承诺,给上市公
司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成
损失的,本人将依法承担赔偿责任。


交易对方

所持标的公司
股权清晰且不
存在限制或禁
止转让情形的
承诺

1、本人已经依法对贝思特履行出资义务,不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担
的义务及责任的行为,不存在法律、法规、规章及规范性
文件规定的不得担任贝思特股东的情形。


2、本人对所持贝思特的股权具有合法、完整的所有权,有
权转让所持有的贝思特股权,本人所持有的贝思特股权权
属清晰,不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷,也不存在
潜在的纠纷及争议。本人所持有贝思特的股权不存在信托、
委托持股或者其他任何类似安排,不存在质押、抵押、担
保等权利限制情形,不存在被法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不
存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司
内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不
存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。





3、本人保证,贝思特系依据中国法律设立并有效存续的有
限公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同
意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为
有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效。


4、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性,如有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人将承担由此引起
的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成的
损失予以赔偿。


交易对方

股份锁定期的
承诺

1、本人在本次交易中认购的上市公司新增股份,自股份发
行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。


2、上述限售期届满,本人所获上市公司股票可按如下约定
予以解禁:

(1)自本人取得上市公司股份之日起满12个月的10个交
易日内,解禁本人在本次发行股份购买资产中取得上市公
司股份的20%;

(2)自本人取得上市公司股份之日起满24个月的10个交
易日内,解禁本人在本次发行股份购买资产中取得上市公
司股份的20%;

(3)在如下条件均满足之日起10个交易日内,解禁本人
在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的60%:

①在本次交易相关协议约定的贝思特业绩承诺年度(2019、
2020、2021年),贝思特累计实际毛利润达到累计承诺的
毛利润,或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润
但补偿义务人已完成相应的业绩补偿。以上数据已经双方
共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具
贝思特承诺年度专项报告予以确认;

汇川技术2021年度审计报告已通过董事会审议;

本人上述解锁股票的行为仍须遵守深圳证券交易所有关非
公开发行股份的减持规定。


3、如贝思特未达到业绩承诺期间经营目标的,本人应按照
《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资
产之业绩补偿协议书》补偿上市公司相应的股份。本人股
份锁定期届满时,上市公司实际解禁本人所持上市公司的
股份数,以预先扣除本人应补偿股份后的余额为限。


如果本人与上市公司对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实
际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能
最终确定,则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额
的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最
大值测算本人应补偿的股份数额并不予解禁,其余部分应
及时办理解禁手续;在本人与上市公司对于意见达成一致
或金额最终确定后,再及时解禁扣除本人应补偿股份后的




剩余股份。


4、本人对于本次交易所获上市公司股票,不少于总数量的
30%部分,本人不得存在设定质押等权利限制的情形,直
至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕(如涉
及)。


本人应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如本
人拟在承诺期内质押本次交易中获得的股份,本人应书面
告知上市公司,且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿
承诺,不通过质押股份等方式逃避补偿义务;本人质押股
份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。


5、本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份,亦应遵守上述约定。


6、若本人所认购股份的锁定期的规定或本人保障履行业绩
补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,
本人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩
补偿保障措施进行相应调整。


7、如果本人在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职
位的,仍须遵守深圳证券交易所对于上市公司董监高减持
股份的相关规定。


8、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定
期安排有不同规定的,本人同意按照中国证监会及/或深圳
证券交易所的规定对上述股份锁定期安排进行修订并予以
执行。


9、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本
人将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。


10、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到交易对方损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。


交易对方

减少和规范关
联交易的承诺

本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属
子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,
本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照
公平、公允、等价有偿原则依法签订协议,履行合法程序,
并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度的规定
履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用
该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权
益的行为。


本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如




出现因本人及本人关联方违反上述承诺而导致上市公司利
益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。


交易对方

避免同业竞争
的承诺

除标的公司及其附属企业外,本人直接或间接控制的其他
企业目前不存在与汇川技术从事直接或间接竞争业务的情
形。


本人承诺,在交易双方约定的业绩承诺年度、本人在汇川
技术或贝思特任职期间以及离职后三年之内,不得在汇川
技术或贝思特以外,直接或间接通过直接或间接控制的其
他经营主体或以自然人名义从事与汇川技术或贝思特相同
或类似业务;不在同汇川技术或贝思特存在相同或类似业
务的实体任职或担任任何形式的顾问;不得以汇川技术
贝思特以外的名义为汇川技术及贝思特现有客户提供任何
服务。


若本人违反上述不竞争承诺,由此产生的经营利润全部归
汇川技术所有,且需赔偿由此给汇川技术造成的全部损失。


本人保证遵守汇川技术公司章程的规定,与其他股东一样
平等地行使股东权利、履行股东义务,保障汇川技术独立
经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益,不损害
汇川技术和其他股东的合法权益。


交易对方

与上市公司不
存在关联关系
的承诺

在本次交易之前,本人及本人控制的其他企业与汇川技术
不存在关联关系;本人未向汇川技术推荐董事、监事及高
级管理人员候选人。


交易对方

不存在泄露内
幕信息及内幕
交易情形的承


本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组相
关内幕信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查的情形;在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
形。


如上述陈述不真实,本人将承担由此给上市公司及其股东
造成的损失。


交易对方

无违法违规及
诚信状况的承


1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。


2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。


3、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。


4、本人最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处
分的情况。


如违反上述承诺,给上市公司、投资者、交易各方及参与
本次交易的各中介机构造成损失的,本人将依法承担赔偿




责任。


交易对方

关于标的公司
资产状况的承


1、本承诺人为在中华人民共和国具有完全民事行为能力的
自然人,拥有参与本次交易并与汇川技术签署协议、履行
协议项下权利义务的合法主体资格。


2、本承诺人按照《公司章程》的约定依法履行对贝思特的
出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可
能影响贝思特合法存续的情况。


3、贝思特的股权(含贝思特的子公司、附属企业,下同)
不存在代持,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在可
能影响贝思特合法存续的情况。


4、本承诺人持有的贝思特的股权为实际合法拥有,不存在
权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类
似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不
存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不
存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

同时,本承诺人保证持有的贝思特股权将维持该等状态直
至变更登记到汇川技术名下。


5、本承诺人持有的贝思特的股权为权属清晰的资产,本承
诺人承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后,办
理该等股权过户或者转移不存在法律障碍,不存在债权债
务纠纷的情况,同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股
权的权属转移手续。


6、在将本承诺人所持贝思特的股权变更登记至汇川技术
下前,本承诺人将保证贝思特保持正常、有序、合法经营
状态,保证贝思特不进行与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保或增加重大债务之行为,保证贝思特不进行非法
转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事
项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的
前提下,须经过汇川技术书面同意后方可实施。


7、本承诺人保证不存在任何正在进行的或潜在的影响本承
诺人转让所持贝思特股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本承
诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所
持贝思特股权的限制性条款。贝思特公司章程、内部管理
制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转
让所持贝思特股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上
述承诺,将承担因此而给汇川技术及其股东造成的一切损


交易对方

保持上市公司
独立性的承诺

在本次交易完成后,本人将严格遵守中国证监会、深圳证
券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定,与其他股
东一样平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地
位谋取不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机




构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分
开,保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面
的独立。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。


交易对方

不存在《关于加
强与上市公司
重大资产重组
相关股票异常
交易监管的暂
行规定》第13
条情形的承诺

本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施,履行了
保密义务,不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。


本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形,最近36个月内均不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形;不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。


如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。


交易对方

关于生产经营
用地、厂房权利
等瑕疵事项的
承诺

如因贝思特(含贝思特子公司、附属企业,下同)因第一
次交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而导致或
产生的任何责任(包括但不限于违约责任、任何行政、刑
事处罚、因设立沿革、欠缴社会保险公积金等劳动用工风
险、项目建设、环保、安全、财务和税务、不动产及其他
资产、业务经营及资质许可、诉讼、仲裁、行政处罚等方
面的违法违规事实及其他任何违反陈述和保证的事实及该
等事实或情况引起的任何索赔、损失或其他或有负债,而
无论是否已经向投资人披露该等事件、事实或情况),无论
该等责任发生在第一次交割前或第一次交割后,均由本人
与其他交易对方以共同连带方式实际承担该等责任,与标
的公司、汇川技术无关;如该等责任由标的公司先行承担,
本人承诺在标的公司承担该等责任之日起30日内对标的
公司承担全部补偿责任。


交易对方

关于社保、公积
金补缴事宜的
承诺

本次交易完成后,若因交割日前贝思特及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或未足额缴纳
社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、
住房公积金的,将最终由本人与本次交易的其他交易对方
承担连带赔偿责任。


若因交割日前贝思特及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织未为其员工缴纳或未足额缴纳社会保险、住房公
积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、
赔偿或使贝思特产生其他任何费用或支出的,将最终由本
人与本次交易的其他交易对方承担连带赔偿责任。


交易对方

关于在建工程
的承诺

标的公司子公司贝思特门机(嘉兴)工程厂房建设项目已
经依法在当地主管机关办理了土地规划、建设工程规划、
建设工程施工证书等相关的许可文件,该工程的建设程序




合法、手续齐备,不存在影响其房产证取得的实质障碍。


本人承诺,本次交易完成后,如果贝思特门机(嘉兴)因
工程厂房建设项目相关事项被建设、环保等行政主管部门
处罚的,本人将在处罚事项处理完毕后7日内,一次性向
上市公司补偿支付相关的罚款及因本次处罚给贝思特门机
(嘉兴)造成的其他直接或间接经济损失。


如果该建设工程竣工后在合理期限内无法办理取得房屋产
权证的,本人将承担由此给上市公司造成的全部直接或间
接经济损失。


交易对方

避免资金占用
的承诺

截至本承诺函出具日,本人(含本人关系密切的家庭成员,
下同)及本人所控制的企业或其他组织不存在以委托管理、
借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用贝思特(含
其子公司、附属企业,下同)资金的情形。


本次交易完成后,本人保证本人及本人控制的企业或其他
组织不以任何方式占用贝思特及汇川技术的资金,在任何
情况下不要求贝思特及汇川技术为本人及本人控制的企业
或其他组织提供担保,不从事损害贝思特及汇川技术合法
权益的行为。


本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如
违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任。


交易对方

业绩补偿的承


1.贝思特未达到本次交易相关协议约定的业绩承诺期间承
诺业绩的,本人应按照《深圳市汇川技术股份有限公司以
现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》补偿上市公
司相应的股份。本人股份锁定期届满时,上市公司实际解
禁本人所持上市公司的股份数,以预先扣除本人应补偿股
份后的余额为限。


如果本人与上市公司对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实
际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能
最终确定,则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额
的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最
大值测算本人应补偿的股份数额并不予解禁,其余部分应
及时办理解禁手续;在双方对于意见达成一致或金额最终
确定后,再及时解禁扣除本人应补偿股份后的剩余股份。


2.在本次交易相关协议约定的锁定期内,对于本人本次交
易所获上市公司股票,不少于总数量的30%部分,本人不
得存在设定质押等权利限制的情形,直至上述股份锁定期
间届满且本人补偿完毕(如涉及)。


本人保证相关股份能够切实用于履行补偿义务。如本人拟
在承诺期内质押本次交易中获得的股份,本人应书面告知
上市公司,且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺,
不通过质押股份等方式逃避补偿义务;本人质押股份时,
将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业




绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。


3.本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份,亦应遵守上述约定。


4.若本人所认购股份锁定期的规定或本人保障履行业绩补
偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,本
人将与上市公司根据相关证券监管机构的监管意见对锁定
期及业绩补偿保障措施进行相应调整。


5.如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
被中国证监会、交易所立案调查的,在案件调查结论明确
以前,本人不得转让持有上市公司的股份。


交易对方

关于标的公司
及其子公司环
境保护相关风
险的承诺

本人承诺,标的公司(含标的公司的子公司,下同)严格
遵守国家及地方环境保护法律法规及相关政策规定,报告
期内,标的公司未发生因违反环境保护方面的法律法规和
规范性文件而受到处罚的情形。


若因标的公司不符合上述承诺,或不符合国家及地方环保
机关监管政策等原因,导致其被环保主管部门或其他政府
有关部门处罚,或被要求整改、清理、关停的,本人承诺
自2019年度至2021年度期间,将积极采取有效措施以保
证标的公司生产经营所受不利影响降至最低,并将承担由
此给上市公司及标的公司带来的全部实际经济损失。但如
果标的公司该等责任符合《购买资产协议》第7.2.3条规定
的情形的,则本人承诺按照该条约定执行。


若因上述原因导致标的公司当前的生产场地部分或整体搬
迁的(如发生),本人将承担全部搬迁费用,并向标的公司
补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失。


交易对方

关于标的公司
及其子公司设
立及历次股权
变动合法、合
规、真实、有效
的承诺

本人承诺,标的公司(含标的公司的子公司,下同)设立
及历次股权变动(含历次股权转让、增资、减资等变动)
均合法、合规、真实、有效。


1、标的公司设立时,各股东出资资金来源合法,且出资形
式、出资期限等符合法律法规、公司章程约定;

2 、标的公司历次股权转让符合法律法规规定,转让各方
的行为均系出于真实意思表示,标的公司的历次股权转让
已履行了符合法律法规规定的审批程序(如需),股权转让
的价款已完成支付、相关协议已履行完毕,与股权转让相
关的所得税及其他税费均已依法足额缴纳,股权转让完成
后,转让方即不再享有标的公司的任何权益;

3、标的公司历次增资已履行相关审批程序,增资资金均为
股东的自有资金,资金来源合法,且出资形式、出资期限
等符合法律法规、公司章程约定;

4、标的公司减资行为业已通知和公告债权人,并根据债权




人要求予以清偿或提供了相应担保,已履行了法定程序,
不存在损害债权人合法权益的情形;

5、标的公司的设立及历次股权变动均已依法履行完毕了工
商登记手续;

6、标的公司股权不涉及信托、委托持股或者其他任何类似
安排;

7、标的公司股权权属清晰、完整,不存在纠纷或潜在纠纷,
除本次交易相关协议外,不存在尚未履行或尚未完全履行
股权转让相关协议,不存在质押、抵押、担保等权利限制
情形,不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或
者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、
限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文
件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导
致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序。


交易对方

关于标的公司
及其子公司自
有及租赁不动
产的权属或合
规性瑕疵相关
风险的承诺

1、除了已披露情形以外,标的公司(含标的公司的子公司,
下同)自有的、已取得权属证书的国有建设土地使用权、
房屋建筑物所有权均合法、有效,标的公司已取得权属证
书的不动产不存在被认定为违法建筑等受到或可能受到行
政处罚的情形;

2、若标的公司因自有及租赁不动产的合规性瑕疵被行政处
罚的,本人将承担由此带来的实际经济损失;

3、对于标的公司自有/自建、租赁不动产,本人承诺:

(1)若因标的公司自有、自建的不动产的权属或合规性瑕
疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主
张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的
(如发生),本人将承担全部搬迁费用,并向标的公司补偿
因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失;

(2)若因标的公司向关联方上海贝思特电子部件有限公司
承租的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没
收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的
公司的生产场地部分或整体搬迁的(如发生),本人将承担
全部搬迁费用,并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成
的全部实际经济损失;

(3)转让方承诺,在2019年6月30日前,标的公司与上
海航头资产管理有限公司等航头镇镇属企业签署对电气三
部生产经营场所、默贝特生产经营场所、贝恩科电缆生产
经营场所涉及不动产的租赁协议,租赁期限至2027年12
月31日。


对于标的公司向上海航头资产管理有限公司等航头镇镇属
企业租赁,并由标的公司实际使用的不动产的权属或合规




性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三
方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬
迁的(如发生),本人将承担业绩承诺期(2019年、2020
年、2021年)内全部搬迁费用,并向标的公司补偿因部分
或整体搬迁造成的全部实际经济损失。


如在2019年6月30日前标的公司未签署前述租赁协议的,
本人对标的公司自业绩承诺期起至2027年12月31日止期
间因租赁使用的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动
产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导
致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的全部搬迁费用及
全部经济损失均承担赔偿责任。


交易对方

关于不存在其
他关联关系、一
致行动关系的
承诺

本次交易的交易对方赵锦荣的祖父与王建军的外祖母系兄
妹关系;除上述关联关系外,本人与本次交易的其他交易
对方之间不存在其他关联关系。


本人与本次交易的其他交易对方未签署《一致行动协议》
或存在任何一致行动相关安排;在本次交易过程中及本次
交易完成后,本人将独立自主实施行使表决权、签署相关
文件等行为。


交易对方

关于对外任职
的承诺

截至本承诺函出具之日,本人未在除标的公司(含标的公
司的子公司、参股公司,下同)以外的其他主体担任管理
职务(仅担任董事、监事),或实际参与标的公司以外其他
主体的经营管理。赵锦荣、朱小弟承诺:最迟不晚于本次
交易第一次交割前或本次交易向中国证监会申报前(以孰
早为准),赵锦荣辞去上海贝思特电子部件有限公司经理职
务,朱小弟辞去上海贝思特投资发展有限公司经理职务。


为确保本人主要精力用于标的公司生产经营,避免利益输
送,本人保证:在本次交易的业绩承诺期间,或在本人担
任上市公司或标的公司管理职务期间(上述两个期间适用
较长的期间),本人将继续严格遵守上述对外任职承诺。


若违反上述承诺,本人将承担由此给上市公司或标的公司
造成的全部实际经济损失。


贝思特

无违法违规及
诚信状况的承


1、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。


2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


3、本公司最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。


4、本公司最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律
处分的情况。


如违反上述承诺,给上市公司、投资者、交易各方及参与




本次交易的各中介机构造成损失的,本公司将依法承担赔
偿责任。


贝思特

不存在泄露内
幕信息及内幕
交易情形的承


本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组
相关内幕信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立
案侦查的情形;在最近36个月内不存在因内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
形。


如上述陈述不真实,本公司将承担由此给上市公司及其股
东造成的损失。


贝思特

所提供信息真
实性、准确性和
完整性的承诺

1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息,本公
司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是
真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


2、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、
完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


3、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任;如违反上述承诺,给上市
公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造
成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。


贝思特全体
董事、监事和
高级管理人


所提供信息真
实性、准确性和
完整性的承诺

1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息,本人向
参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


2、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、
完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让在上市公
司拥有权益的股份。


4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准
确性和完整性承担法律责任;如违反上述承诺,给上市公
司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成
损失的,本人将依法承担赔偿责任。


贝思特董事

关于无违法违
规及诚信状况
的承诺

1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。


2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。


3、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大




民事诉讼或者仲裁的情形。


4、本人最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处
分的情况。


5、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至一百四十
八条规定的情形或行为。


如违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任,给上市公
司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成
实际经济损失的,本人将依法相应的承担赔偿责任。


贝思特高管

关于无违法违
规及诚信状况
的承诺

1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。


2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。


3、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。


4、本人最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处
分的情况。


5、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至一百四十
八条规定的情形或行为。


如违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任,给上市公
司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成
实际经济损失的,本人将依法承担相应的赔偿责任。


贝思特监事

关于无违法违
规及诚信状况
的承诺

1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。


2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。


3、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。


4、本人最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处
分的情况。


5、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至一百四十
八条规定的情形或行为。


如违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任,给上市公
司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成
实际经济损失的,本人将依法承担相应的赔偿责任。





九、第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见,
及第一大股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划

(一)第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见

截至报告书签署之日,上市公司第一大股东汇川投资、实际控制人朱兴明已
出具说明,表示原则同意本次交易,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前
提下,积极促成本次交易顺利进行。


(二)第一大股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划

1、上市公司第一大股东汇川投资、实际控制人朱兴明承诺:

本公司/本人确认,目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董
事会决议公告日起至实施完毕期间,如本公司/本人存在资金需求等原因,拟减
持上市公司股份的,本公司/本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳
证券交易所的相关规定操作。


2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:

本人确认,目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议
公告日起至实施完毕期间,如本人存在资金需求等原因,拟减持上市公司股份的,
本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。


十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,上市
公司严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规


范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务。报告书披露后,上市公司将继续
严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进
展情况。


(二)严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项分别发表了事前认可意见和
独立意见。


(三)业绩承诺与业绩补偿

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》,交易双方将标的公司承
诺期间内的:1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润;2、大配套中心;3、核
心人员离职率作为考核目标,由交易对方向上市公司作出相应业绩承诺。其中,
累计毛利润的业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度;大配套中心的
业绩承诺期间为自第二次交割日(如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份
购买贝思特49%股权,则为自第一次交割日)起6个月届满后的12个月内;核
心人员离职率的承诺期间为自2019年1月1日起至36个月届满之日止。


业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见报告书之“第一节本次交易概况”之
“四、业绩承诺与补偿安排”。


(四)股份锁定安排

根据《购买资产协议》,交易对方承诺,交易对方在本次发行股份购买资产
中取得的股份,按照如下方式锁定:

1、交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份,自股份发行
结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。


2、之后,交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁:


(1)在交易对方取得上市公司股份之日满12个月后10个工作日内,解禁
交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%;

(2)在交易对方取得上市公司股份之日满24个月后10个工作日内,解禁
交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%;

(3)在如下条件均满足之日起10个工作日内,解禁交易对方在本次发行股
份购买资产中取得上市公司股份的60%:

①贝思特业绩承诺年度(2019、2020、2021年)累计实际毛利润达到累计
承诺的毛利润,或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已
完成相应的业绩补偿;

以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计
并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。


②上市公司2021年度审计报告已通过董事会审议。


股份锁定的具体安排请详见报告书之“第五节发行股份情况”之“一、发行
股份购买资产”之“(四)股份锁定期安排”。


(五)提供网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则(2016年9月修订)》等有关规定,为给参加
股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以
参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。


(六)本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

本次交易前,上市公司2018年度实现的基本每股收益为0.71元/股。根据上
市公司备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司2018年度备考基本每股收益
为0.83元/股。本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此,


本次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每
股收益被摊薄的情况。


1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然本次交易预计不会摊薄公司的每股收益,但本次重组完成后,上市公司
的股本规模将扩大,若标的公司无法实现《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之
补充协议》中的业绩承诺,将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此,
公司拟采取以下措施,以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响:

(1)加速整合、充分发挥协同效应

本次交易完成后,上市公司将与贝思特在产品、技术、管理等方面紧密合作。

公司将根据优势互补、资源最优化配置的原则,对双方业务体系进行有效整合,
通过集约化、协同化运营管理,相互导入资源,相互促进带动,强化双方业务联
动,融合发展,共同做大增量,进一步降低标的公司部分生产成本及运营管理费
用,提升经营效率,整体上达到显著的降本增效目标,并进一步打开业务可持续
增长空间,实现本次并购价值最大化。


(2)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,
合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省上市公司的各项费用支出,
全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。


(3)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,上市公司将根据《募集资
金使用管理制度》以及《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告
[2012]44号)和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。上市公司董事会将
持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合独


立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防
范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。


(4)严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监
会公告[2013]43号)及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
相关规定,公司于2017年11月制定了《未来三年股东回报规划(2018-2020年)》,
明确了对股东回报的合理规划,强化了投资者回报机制。


本次交易完成后,上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报
规划(2018-2020年)》,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合
上市公司实际情况、政策导向和市场意愿,在上市公司业务不断发展的过程中,
完善上市公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益
保障机制,给予投资者合理回报。


2、公司第一大股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重
组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

(1)上市公司实际控制人及其一致行动人承诺

①不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

②自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前,若中国证监会作出关于填
补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。


(2)上市公司董事、高级管理人员承诺

①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

②本人承诺对职务消费行为进行约束;

③本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;


④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

⑤若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


本人承诺将严格履行所作出的上述承诺事项,忠实、勤勉地履行职责,维护
公司和全体股东的合法权益,确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。


十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后,社会公众股东合计持有的上市公司股份不会低于发行后总
股本的10%,上公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。


十二、独立财务顾问具备保荐资格

上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问,申万宏源
销保荐系经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格,符合本次发行股份购
买资产所要求的资格。





第二节 重大风险提示

特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读报告书的全部内
容,并特别关注以下风险。


一、交易的审批风险

截至报告书签署之日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案;

2、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查;

3、中国证监会对本次发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金的核准;

4、其他可能涉及的审批事项。


本次交易中,上市公司以现金收购贝思特51%股权无需经过中国证监会审批。


本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性,方案的最终
能否实施成功存在上述审批风险。


二、交易暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的
传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。

上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》(证监公司字[2007]128号)规定的股票异动,但本次交易仍存在因可能
涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。


此外,本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准,在交易推进过
程中,市场情况可能会发生变化,从而影响本次交易的条件。同时,在本次交易
过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方
无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能,提请投资者


关注上述风险。


三、标的资产评估增值较大的风险

根据天健兴业出具的天兴评报字(2019)第0510号《资产评估报告》,以
2018年12月31日为评估基准日,采用资产基础法和收益法两种方法对贝思特
100%股权进行评估。天健兴业采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评估
结论,评估基准日贝思特100%股权评估值为249,389.01万元,较2018年12月
31日母公司股东权益账面值46,707.66万元,增值202,681.35万元,增值率
433.94%。交易各方以天健兴业出具的的评估报告评估结果为定价依据,经友好
协商,最终确认贝思特100%股权交易作价为248,738.00万元。


虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽责
义务,但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测,仍可能出现因未
来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,致使标的
资产未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形,进而导致标的资产估值与实
际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期
进而影响其估值的风险。


四、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充
协议》,交易双方同意将贝思特承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计
毛利润;2、大配套中心;3、核心人员离职率作为考核指标,交易对方对上市公
司作出相应业绩承诺。上述考核指标系基于贝思特目前的运营能力和未来发展前
景做出的综合判断,最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和贝思特经营管
理团队的经营管理能力,贝思特存在承诺期内考核指标无法实现的风险。


此外,根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补
充协议》,上市公司与交易对方制定了明确可行的业绩补偿措施,交易对方将在
标的公司未实现业绩承诺时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方
约定了明确的补偿措施,但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施


存在延期甚至违约的风险,提请投资者注意。


五、极端情况下,业绩补偿不实施的风险

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充
协议》,在标的公司未实现跨国企业业务与海外业务累计毛利润承诺的情况下,
交易对方应补偿金额计算公式为:(贝思特承诺年度累计承诺毛利润-贝思特承
诺年度累计实际毛利润)÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应
标的资产的总对价×K。当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-12%
时,K=1;当R在-20%≤R<-12%之间时,K=0.6;当R<-20%时,不实施业绩
补偿。若未来三年我国电梯行业受各方面因素影响而呈现明显下滑态势,甚至出
现严重恶化的较极端情况,则可能触发业绩补偿不实施的情形,从而对上市公司
和股东造成损失。


六、未对整体业绩进行补偿承诺的风险

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协
议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》,交易双方未对标的公司
承诺期限内包括营业收入、净利润等在内的整体业绩及补偿安排进行约定,若标
的公司未来整体业绩不及预期,本次交易现有业绩补偿承诺方案将可能无法有效
覆盖因标的公司整体业绩波动较大从而给上市公司及股东带来的损失。


七、收购整合风险

本次交易完成后,贝思特将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公司将
沿用贝思特原有的管理团队,延续业务团队的经营管理;另一方面,上市公司将
加强和贝思特之间的产品、管理、业务、技术等方面的整合。虽然上市公司之前
在收购中已经积累了一定的并购整合经验,但本次交易的完成及后续整合是否能
既保证上市公司对标的公司的控制力,又保持标的公司原有竞争优势,同时充分
发挥本次交易的协同效应,以实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整
合,存在一定的不确定性。整合结果可能不及预期,从而对上市公司和股东造成
损失。



八、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定,本次交易购买贝思特100%股权为非同一控
制下企业合并。根据立信出具的备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司将新
增177,550.84万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定,本次交易形成的商誉
不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果贝思特未来经营状
况未达预期,则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩,
减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值,将对上市公司盈利水平
产生较大的不利影响,提请投资者注意该风险。


九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集
配套资金,募集资金总额不超过32,000万元。本次募集配套资金拟用于支付本
次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金。本次交易尚需多项条件满足
后方可实施,本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要
求减少募集配套资金金额,同时受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。


十、房产权属存在瑕疵的风险

截至报告书签署之日,贝思特及其子公司存在部分在用厂房等建筑物涉及违
建及未能办理房产权属证书的情况。如果未来土地房屋管理部门要求对该等违法
建筑进行拆除,将导致标的公司及其子公司部分现有经营场所需要搬迁或调整,
从而可能给其生产经营带来不利的影响。



第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

电梯作为现代建筑和基础设施必不可少的配套设备之一,伴随我国经济建设,
我国电梯行业过去十多年来取得了高速发展,产量从2003年的8.2万台增长到
2018年的85万台,尤其是在2015年之前,基本保持两位数以上的年增长率,
目前电梯保有量超过600万台。我国电梯年产量、销量、出口量、保有量均已连
续多年位于全球第一,其中年产量、销量约占全球市场的近70%。中国作为世界
电梯最大的消费市场及生产基地,全球电梯整机及零部件产业链重心均往中国转
移,国际厂商不断加大在中国的投入和资源配置。尽管民族电梯工业近年取得长
足的发展,研发能力、生产技术能力和质量管理体系水平等都有了很大的提升,
但目前美欧日等外资品牌仍然占据着全球及我国电梯市场的60%-70%份额。电
梯行业的高速增长同时带动了配套零部件行业快速发展,部分国产电梯零部件的
技术、质量已具备先进水平,特别在中低速电梯领域,零部件基本实现国产化。

随着专业化分工的不断深化,一些具有综合实力的零部件厂商日益成为知名的外
资品牌、国产品牌电梯整机厂商重要依赖的供应商。


近年,受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响,我国电梯行业增速下降,
进入稳定发展期。鉴于我国电梯工业发展到当前较大的规模基础,将具有一定的
韧性和稳定性。从过往来看,即使在房地产销售面积、开工面积出现下滑的2012
年、2014年及2016年等多个年度,电梯产量仍然保持了较好的正增长。受益于
我国经济长期向好、新型城镇化进程及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、
公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、
电梯保有量日益庞大及老龄化电梯不断增加导致改造及维保需求增长、“一带一
路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级等因素,从中长期来看,
我国电梯市场仍将具有十分广阔的发展前景。


在当前电梯行业发展阶段,市场竞争加剧,行业面临整合、洗牌格局,整机


生产企业竞争将从原主要由市场、技术等为核心进一步拓展至围绕成本控制、运
营管理、服务等全方位能力展开,由制造型向制造、品牌运营与服务型转变,发
展重心也逐步向后市场的维保服务领域转移。随着电梯保有量持续增长,老旧电
梯逐年增多,政府及社会日益关注和重视电梯质量安全问题,更为严格的新的行
业标准、规范陆续出台,行政监管力度不断加强。因此,基于加强成本管控、优
化资源配置、提升产品系统质量安全以及业务聚焦等因素考虑,预计今后将会有
越来越多的外资品牌及国产品牌电梯厂商选择将更多的零部件业务外包给专业
的供应商,并且更会倾向于采用一体化、大配套的模式。在此趋势下,电梯零部
件行业将迎来更大的发展空间,但同时,该行业格局也将会有所变化,市场集中
度有望不断提升,能够为客户提供多元化产品、大配套和整体解决方案、提供一
站式的售后和增值服务的电梯配套供应商将能够满足电梯企业个性化、多样化需
求并获得更强大的生命力。该类供应商竞争优势未来更加突显,其市场占有率也
将会不断提高。


(二)本次交易的目的

1、有助于公司发展成为全球领先的电梯电气整体解决方案供应商,符合公
司整体发展战略目标

公司围绕“智能制造和新能源汽车”两大领域,确定了“工业自动化、工业
机器人新能源汽车、轨道交通”四大战略业务。在工业自动化领域,公司由核
心部件及基于工艺的电气解决方案向机电液一体化解决方案延伸,并致力于成为
世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商。其中,电梯行业一直以来是工控
产品最为重要的应用领域之一。根据工控网《中国低压变频器市场研究报告》,
电梯行业多年以来一直是低压变频器OEM市场份额最大的一个细分行业。公司
成立之初就选择了将电梯行业作为第一个重点切入的标杆目标市场,在行业内率
先创新性地推出了电梯控制与电梯驱动有机结合的电梯一体化控制器产品,引领
行业发展。经过十多年发展,公司电梯一体化业务(电梯专用)已涵盖了各种电
梯一体化控制器、门机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。

2018年,公司电梯一体化业务营业收入为13.7亿元,占公司整体营业收入23.32%,


占公司工业自动化及工业机器人营业收入28.61%,是公司核心业务板块之一。




标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业,
目前其产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、井道电气、控制系统等电梯电气
部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系统产品处于行业领先地位。2018
年该公司经审计的营业收入为242,438.25万元。


公司与标的公司均是各自主要产品市场的领导者。其中,标的公司在国际品
牌市场中占有很高的份额,包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等绝大多数国
际品牌电梯厂商均系其长期合作客户,且其还是部分厂商的全球供应商。本次交
易后,公司与标的公司将充分协同发展,积极相互导入市场、客户和渠道资源,
利用产品和技术联动、大配套等方式共同做大增量,公司将联合标的公司积极开
发并进入更多国际品牌及海外客户的供应链体系。


公司与贝思特曾于2013年共同成立合资公司默贝特电梯技术,经过近6年
来的合作,双方彼此之间有着较深入的了解,并在企业文化、经营理念、业务协
同、高层沟通、团队协作等方面经过了充分的磨合,为本次并购的成功实施,有
效降低整合风险奠定了坚实的基础。通过本次交易,公司将形成完整的电梯电气
系统产品和技术体系,业务规模进一步扩大,双方之间能产生显著的协同、规模
效应,从而有助于公司更好的继续深耕深挖电梯市场,有效应对行业发展趋势变
化,巩固并提升自身行业地位、市场竞争力和品牌影响力,公司将致立于由目前
的国内领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体
解决方案供应商。上述符合公司整体发展战略目标。


2、大幅提升公司电梯电气系统大配套综合服务能力

电梯控制系统、人机界面交互系统、电线电缆系统等产品彼此之间存在着千
丝万缕的联系,三者组成了一个完整的电梯电气系统。各产品之间的隔离不仅阻
碍了产品技术的提升,也阻碍了生产工艺技术的进步。对上述产品进行融合一体
化设计和制造、协同创新,将能为客户提供更有竞争力的产品。同时,向客户提
供电梯系统综合产品及解决方案,还将有助于降低客户的生产、管理、服务、物


流等综合成本,提升其经营效率,也有助于客户在海外市场、后服务市场以及一
些新兴应用领域迅速形成竞争力。


本次交易后,公司将显著增强电梯电气系统大配套生产能力和技术水平,能
更好地在产品开发、生产及售后服务等全过程为电梯整机客户和后服务市场客户
提供综合服务支持,满足行业发展趋势下的客户多样化、一体化、大配套需求,
进一步提升核心竞争力,增强客户粘性,巩固并扩大市场占有率。


3、双方业务之间能产生显著的互补和协同效应,提升公司综合实力

(1)产品和技术方面

目前,公司在PCBA、控制系统及驱动器类等产品的设计、生产制造上,以
及自动化生产线、智能制造应用及信息化管理等方面具有成熟经验和独到优势;
标的公司在电气、钣金、模具类等产品设计、生产制造上,以及多品种、小批量、
参数化产品的柔性化、精益制造及管理等方面具有成熟经验和独到优势。公司和
标的公司将根据取长补短、效益最大化优化资源配置的原则,按产品或技术模块
对人员、组织结构等进行优化调整,对研发、原材料采购、产品生产、销售、服
务体系等进行全方位协同整合,全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平,
将能大大促进整体生产、技术、运营管理等综合能力和营运效率提升,进一步降
本增效。


(2)客户和市场方面

目前,公司电梯一体化客户主要为国产品牌电梯企业,在该类客户市场中处
于领先地位;标的公司客户主要为国际品牌电梯企业,在该类客户市场中处于领
先地位。此外,双方产品均有部分出口至海外,其中公司产品在亚太地区相对具
有优势;标的公司则在欧洲地区相对具有优势。双方客户群体、销售市场具有很
强的互补性,本次交易后通过客户覆盖率、市场渗透率的叠加效应,有助于进一
步提升各自产品市场开拓效率及市场占有率。


(3)营销和渠道方面

公司生产基地设在江苏,产品销售主要以经销为主,部分大型、战略客户则


采取直销方式。公司在华东、华南、西南和华北等区域建立了20多家电梯产品
经销商体系;标的公司在上海、浙江设有生产基地,在天津、广东拥有组装和物
流基地,销售采取直销方式。公司和标的公司生产及销售辐射区域覆盖了长江三
角洲、珠江三角洲和环渤海地区等国内主要电梯生产基地,同时双方的营销体系
和渠道资源也具有很好的协同互补性。


4、公司电梯类业务规模迅速扩大,盈利能力、抗风险能力进一步增强

标的公司2018年业经审计的营业收入为242,438.25万元,归属于母公司股
东净利润为23,910.01万元。本次收购后,公司电梯类产品业务规模增长迅速,
通过充分发挥规模效应,可进一步降低采购、生产制造、运营等成本、费用,同
时带来新的利润增长点,从而将提升公司盈利水平,增强风险抵御能力。


二、本次交易决策过程和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下:

(一)本次交易已经履行的审批程序

1、上市公司的内部决策

2019年4月2日,上市公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了
本次重组预案等与本次重组相关的议案,并与全体交易对方签订了《购买资产协
议》及《业绩补偿协议》。


2019年5月20日,上市公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了
本次重组报告书、标的公司审计报告、标的公司资产评估报告、上市公司备考审
阅报告等与本次重组相关的议案,并与全体交易对方签订了《购买资产协议之补
充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。


2、贝思特的内部决策

截至报告书签署之日,贝思特股东会已审议通过了本次交易的相关议案。



(二)本次交易尚需履行的程序

截至报告书签署之日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案;

2、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查;

3、中国证监会对本次发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金的核准;

4、其他可能涉及的审批事项。


本次交易中,上市公司以现金收购贝思特51%股权无需经过中国证监会审批。


本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性,提请广大投资者注意投资风险。


三、本次交易方案

本次交易总体方案包括:(1)支付现金购买贝思特51%股权;(2)发行股份
购买贝思特49%股权;(3)募集配套资金。


(一)发行股份及支付现金购买资产

汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计
持有的贝思特100%股权。其中,汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法
持有的贝思特51%股权,拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总
局反垄断审查通过后实施;再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特
49%股权,拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方
式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提;后续发行股份
购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特51%
股权的前提条件。本次交易前,汇川技术未持有贝思特的股权;本次交易完成后,
贝思特将成为汇川技术的全资子公司。


根据天健兴业出具的天兴评报字(2019)第0510号《资产评估报告》,以
2018年12月31日为评估基准日,贝思特100%股权的评估值为249,389.01万元。



以上述评估值为基础,经交易各方协商,本次交易标的资产交易作价为
248,738.00万元,其中51%以现金方式支付,49%以发行股份的方式支付,具体
情况如下:




交易
对方

交易对方
持有标的
公司股权
比例(%)

总交易金额
(万元)

现金购买51%
股权

发行股份购买49%股权

现金交易金额
(万元)

股份交易金额
(万元)

发行股份数量
(股)

1

赵锦荣

84.00

208,939.92

106,559.36

102,380.56

47,201,733

2

王建军

8.00

19,899.04

10,148.51

9,750.53

4,495,403

3

朱小弟

8.00

19,899.04

10,148.51

9,750.53

4,495,403

合计

100.00

248,738.00

126,856.38

121,881.62

56,192,539



其中,上市公司购买贝思特51%股权的现金对价拟分期支付,支付进度如下:

1、在如下条件均成就之日起10个工作日内,上市公司向交易对方支付第一
期交易对价,为贝思特51%股权交易对价的30%,即38,056.91万元:

(1)本次交易经上市公司董事会审议通过;

(2)本次交易经上市公司股东大会审议通过;

(3)本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。


2、标的公司51%股权过户至上市公司名下之日起10个工作日内,上市公司
向交易对方支付第二期交易对价,金额为标的公司51%股权交易对价的70%,
即88,799.47万元。


(二)募集配套资金

汇川技术拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套
资金,募集配套资金总额不超过32,000万元,不超过标的资产交易价格的100%。

募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集
配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金,其中
用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。


本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特49%股权的生


效和实施为条件,但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的
实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准
的发行数量为准。


四、业绩承诺与补偿安排

(一)业绩承诺

根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》,交易双方同意将贝
思特承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润;2、大配套中心;3、
核心人员离职率作为考核指标,交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。业绩承
诺具体内容如下:

1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润

(1)业绩承诺期间:承诺年度,即2019年度、2020年度、2021年度。


(2)根据各年度电梯行业增长情况,以①中国电梯行业协会发布的2018
年度电梯产量85万台以及②标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业
务毛利润36,961.54万元为基数,考核标的公司2019年-2021年经审计的承诺年
度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据2019年-2021年电梯行业增长情况
(以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据),交易对方承诺如下:

①当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下,2019
年-2021年三年合计行业电梯产量Y≥220.9368万台的情况下,则标的公司的跨
国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年毛利润的年复合增长率>5%,
即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利
润>122,347.30万元。


②当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R<-7%之间
的,即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在198.5491万台≤Y<220.9368
万台之间的,则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三
年毛利润的年复合增长率>0%,即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企


业业务与海外业务经审计的毛利润>110,884.61万元。


③当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-20%≤R<-12%之
间的,即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在165.9200万台≤Y<
198.5491万台之间的,则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年
-2021年三年毛利润的年复合增长率>0%,即标的公司2019年-2021年三年合计
的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润>110,884.61万元。


④当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R<-20%的,即2019年
-2021年三年合计电梯产量Y<165.9200万台的,则双方不进行业绩对赌。


(3)交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关
安排

自第二次交割日(如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特
49%股权,则为自第一次交割日)之日起36个月内,交易对方或标的公司帮助
上市公司产品(具体产品目录由双方签署书面文件予以确认)单独销售予上市公
司指定的跨国企业客户(具体客户名单由上市公司指定并由双方签署书面文件予
以确认),由该类客户直接向上市公司下单,上市公司所获得订单产生的经双方
共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第(2)
条中标的公司的累计实际毛利润。


鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承
诺期间届满日,如因上述第(2)条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到
累计承诺毛利润需执行该“帮助销售”条款时,业绩承诺期间届满后、交易对方
或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内,交易对方或标的公司帮
助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第(2)条所述贝思特业绩承诺
年度的累计实际毛利润。


属于“帮助销售”的情形,需要同时符合以下三个条件:

①帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围;

②帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单


范围;

③该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要
负责人,或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。


不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮助
销售认定的产品和客户,公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及时给
予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同一产品
所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛利润中。

汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的,经履行上述认定程
序后亦适用帮助销售情形。


(4)交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。


2、大配套中心

(1)业绩承诺期间:自第二次交割日(如中国证监会最终未予核准上市公
司发行股份购买贝思特49%股权,则为自第一次交割日)起6个月届满后的12
个月内。


(2)交易对方承诺,在业绩承诺期间内,标的公司成立大配套中心,并明
确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求,且具备以下能力:

①准时交付率:承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等于
95%。准时交付率的具体计算公式为:承诺期内满足客户交货期的订单数量÷承
诺期内的总订单数量;

②平均交货质量:一次开箱合格率不低于95%。


一次开箱合格率的具体公式为:一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉
数量/承诺期内所有交付的数量,其中:

A.一次开箱投诉定义:如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、
产品不能使用,则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再
发生的不良情况而产生的投诉,不属于一次开箱投诉。质保期外以及客户与事实


不符的投诉全部不属于一次开箱投诉;

B.承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和(注:一台电
梯所有配套产品算一台设备);

C.承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延3个月内所有属于承诺期内发
运的设备的一次开箱投诉次数。


为有效进行考核并评估承诺完成情况,标的公司订单信息的录入及处理、质
量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕,汇川技术相关人员定
期检查订单及投诉信息录入的准确和完整,并由双方协议中约定的第三方机构在
承诺期满3个月后对考核指标进行统计。


3、核心人员离职率

(1)业绩承诺期间:自2019年1月1日起至36个月届满之日止。


(2)交易对方承诺,在业绩承诺期间内,贝思特核心人员离职率低于10%。


(3)贝思特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。


(4)离职率的统计标准:

离职率的计算公式:离职率=承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双
方书面确认的贝思特核心人员名单总人数;

特别说明如下:

①承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形(劳动合同在贝思特,但并未实
际履行对应的岗位职责),视同该人员为已离职人员;

②核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止
与贝思特劳动关系的,视同该人员为已离职人员;

③经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退,贝思特解除与核心人
员劳动关系的,不视为该人员为离职人员;

④核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的,且承诺期间未


离职的,不视为该人员为离职人员;

⑤核心人员因工作需要调动至上市公司任职的,不视为该人员为离职人员;

⑥如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪
而终止与贝思特劳动关系的,不视为离职人员。


(二)业绩补偿安排

根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》及《业
绩补偿协议之补充协议》,无论后续发行股份收购标的公司49%股权事项是否实
施,交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务,均需依据相关考核指标
履行业绩承诺。但不同情形下,具体内容有所区别,主要区别在于,若发行股份
收购标的公司49%股权获得中国证监会的核准,则针对跨国企业业务与海外业务
累计毛利润指标,计算应补偿金额时对应的标的资产价格为贝思特100%股权对
价,否则为贝思特51%股权对价。


根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》,本次交易的业绩补
偿安排具体如下:

1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润

(1)如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证
券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年
度累计承诺毛利润,则补偿义务人应对上市公司进行补偿。


(2)如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润,则在下列专项报告或
者年度报告披露之日(日期以孰后到达为准)起10日内,按以下第(3)条约定
公式计算确定补偿义务人的应补偿金额:

①交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承
诺年度关于累计实际毛利润的专项报告;

②交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割
之日(如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权,则为


自第一次交割日)起至2021年12月31日期间交易对方或标的公司帮助上市公
司产品销售产生的毛利润已出具专项报告;

③交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标
的公司帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利
润已出具专项报告;

④上市公司2021年的年度报告(包括专项报告)。


(3)交易对方应补偿金额计算公式为:(贝思特承诺年度累计承诺毛利润-
贝思特承诺年度累计实际毛利润)÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司
购买相应标的资产的总对价×K;

其中:

①如自第二次交割日(如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝
思特49%股权,则为自第一次交割日)起36个月内,交易对方协助上市公司产
品进入上市公司指定跨国企业客户目录,则上市公司与该等客户业务产生的经审
计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润;

②如本次发行股份购买贝思特49%股权未被中国证监会核准,则上述“上市
公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买贝思特51%股权支付的
全部对价;

③关于K的取值:

当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%或-12%≤R<-7%
时,K=1;当R在-20%≤R<-12%之间时,K=0.6。


2、大配套中心

(1)如贝思特自第二次交割之日(如中国证监会最终未予核准上市公司发
行股份购买贝思特49%股权,则为自第一次交割日)起6个月届满后的12个月
内实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项
报告确认的实际运行情况未达到承诺业绩,则补偿义务人应对上市公司进行补偿。



(2)若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩,补偿义务人应向上市公司补
偿金额2,000万元。


3、核心人员离职率

(1)如自2019年1月1日起36个月内经交易双方共同指定的具有证券业
务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离
职率,则补偿义务人应对上市公司进行补偿。


(2)补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额,具体
如下:

序号

实际离职率(Q)

补偿义务人向上市公司的补偿金额(万元)

1

10%≤Q<20%

1,000

2

20%≤Q<30%

4,000

3

30%≤Q

9,000



4、具体补偿方式

(1)补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿,即优先以因
本次交易所获的上市公司股份进行补偿,并按以下公式计算确定应补偿股份数量:

应补偿的股份数=应补偿金额÷发行价格;

如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有
的本次发行所取得股份数量时,差额部分由补偿义务人以现金补偿,按以下公式
计算确定现金补偿金额:

应补偿的现金金额=应补偿金额-已补偿股份数量×发行价格。


(2)如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》及《业
绩补偿协议之补充协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项,则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累
计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权、除息调整。


如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除


息除权进行调整的,则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金
分红作相应返还,计算公式是:返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量;
如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息
除权进行调整的,则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。


(3)在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时,按0
取值,即已补偿的股份及金额不冲回。


(4)因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩,
补偿义务人向上市公司补偿的总金额(股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总
金额)应不超过本次交易对价总额。


(5)补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向上市公司转让的贝思特出
资额占其合计转让的贝思特出资额的比例,分别、独立地承担补偿股份数额和/
或现金补偿金额;但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公
司承担连带责任。


(三)关于业绩承诺的可实现性及业绩补偿机制的合规性、可操
作性分析说明

1、业绩承诺的可实现性

根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》,交易双方同意将贝
思特承诺期间内的跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员
离职率作为考核指标,交易对方对上市公司做出相应业绩承诺。


(1)跨国企业业务与海外业务累计毛利润

目前,以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝等
为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场,并占据了国内
市场份额的60%-65%。上述国际品牌电梯厂商代表着全球电梯行业的主流市场
及发展趋势,且集中度仍在呈现上升趋势。标的公司的主要客户涵盖以上绝大多
数国际品牌电梯厂商,标的公司不仅与其形成稳定合作关系,还被部分厂商纳入


了其全球供应商体系,标的公司在跨国企业业务和海外业务方面已具备相当的基
础和优势。国际品牌电梯厂商对零部件供应商具有严格的认证要求,一般不会轻
意更换供应商。贝思特作为行业领先的人机界面等电梯部件供应商,凭借技术创
新和产品开发等优势,报告期内其跨国企业业务与海外业务以及整体业绩均呈现
良好的增长态势。在我国经济稳中向好、电梯行业稳定增长的预期下,贝思特与
国际品牌电梯厂商的供货关系及其销售增长具有较高的确定性。


(2)大配套中心

本次交易后上市公司拟在标的公司成立大配套中心,大配套产品除一体化控
制器由汇川技术负责生产提供之外,其余主要产品都属于贝思特现有产品范围。

经过长期发展积累,在面向国际知名品牌电梯厂商提供产品及服务的过程中,通
过不断提升生产管理效率及产品开发、技术研发水平,贝思特已形成了面向大客
户快速响应的大规模定制及高标准产品质量等优势,为大配套中心要求的准时交
付率、平均交货质量等相关考核指标的完成打下了坚实的基础。


(3)核心人员离职率

标的公司一直以来十分注重人才队伍建设,培养出了一支具有凝聚力的富有
行业经验的多元化人才团队,这为贝思特发展成为目前电梯部件领军企业奠定了
基础。本次收购完成后,借助上市公司的发展平台,标的公司可进一步增强对优
秀人才的吸引力和凝聚力,有助于继续保持核心团队稳定。


2、业绩补偿机制的合规性、可操作性

根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》,本次交易已通过对
业绩补偿时间、股份解禁的合理安排,对股份质押、补偿股份的表决权以及股利
分配权等方面的合理规定,保证了业绩补偿机制的合规性、可操作性。


(1)业绩补偿时间安排

本次交易已针对不同的业绩承诺考核指标分别进行了合理、明确的业绩补偿
时间安排,其中跨国企业业务与海外业务累计毛利润的的业绩补偿时间(启动实
施时间)为该项指标业绩承诺期间(2019年度、2020年度、2021年度)届满,


标的公司2021年度业绩专项审计报告或帮助上市公司销售专项审计报告(日期
以孰后到达为准)出具之日起10日内;大配套中心的业绩补偿时间(启动实施
时间)为该项业绩承诺期间(为自第二次交割日(如中国证监会最终未予核准上
市公司发行股份购买贝思特49%股权,则为自第一次交割日)起6个月届满后的
12个月内)届满,相应专项报告出具之日起10日内;核心人员离职率的业绩补
偿时间(启动实施时间)为该项业绩承诺期间(自2019年1月1日起至36个月
届满之日止)届满,相应专项报告出具之日起10日内。


(2)股份解禁安排

根据《购买资产协议》,交易对方承诺对本次交易所取得的上市公司股份解
禁安排如下:取得股份之日满12个月后解禁 20%;满24个月后进一步解禁 20%;
剩余60%股份在满足2021年标的公司专项业绩审计报告已出具且业绩承诺实现
或业绩补偿完成等条件后解禁。


上述股份解禁安排符合中国证监会《重组管理办法》第四十六条关于上市公
司发行股份购买资产股份锁定期限的规定。


(3)股份质押安排

对于所取得的上市公司股份在锁定期间的质押安排,交易对方承诺:对于交
易对方本次交易所取得的上市公司股票,不少于总股票数量的30%部分,交易对
方不得存在设定质押等权利限制的情形,直至上述股份锁定期间届满且补偿义务
人补偿完毕(如涉及)。同时,交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补
偿义务。如交易对方拟在承诺期内质押重组中获得的股份,交易对方应书面告知
上市公司,且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方
式逃避补偿义务;交易对方质押股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。


上述股份质押安排符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问
题与解答》的规定。



(4)补偿股份的表决权和股利分配权

根据《业绩补偿协议》,交易双方已对补偿股份的表决权和股利分配权进行
了明确约定:补偿义务人应在收到上市公司发出的书面通知之日起30日内,将
其所持上市公司股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结
等情形)、以及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金
补偿金额书面回复给上市公司,并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿
股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定,该等被锁定股份
不拥有表决权且不享有股利分配的权利。


此外,如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定
的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项,则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将
根据实际情况进行除权、除息调整。如上市公司在上述期间内有现金分红且在股
份补偿时的发行价格未按照除息除权进行调整的,则收到现金分红的补偿义务人
应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还;如果上市公司在上述期间内有现
金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息除权进行调整的,则收到现金分红
的补偿义务人无需返还收到的现金分红。


(5)业绩补偿触发条件、业绩补偿金额及计算方法等事项约定

交易双方已在《业绩补偿协议》及《业绩补偿之补充协议》中针对本次业绩
补偿方、业绩补偿的触发条件、原则与计算方法、补偿方式、执行程序、争议解
决方式等事项进行了明确约定,业绩承诺实现情况均由具有证券业务资格的会计
师事务所出具专项报告予以确认,业绩考核及补偿措施等内容明确,具备可操作
性。


3、业绩补偿保障措施的完备性

本次交易对价采取49%以股份、51%以现金方式进行支付。其中,交易对方
所取得的上市公司股份中有60%需在实现全部业绩承诺或完成业绩补偿后才予
以解锁。补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿,在股份不足以补偿
时,再以现金方式进行补偿。同时,根据《业绩补偿协议》,对于交易对方本次


交易所取得的上市公司股票在股票锁定期间至少30%以上不得存在设定质押等
权利限制的情形。


假设三项业绩考核指标均未达到承诺目标并且按照最高档补偿标准进行测
算,当跨国企业业务与海外业务毛利润业绩承诺完成率达到55.42%以上时,本
次交易所取得的股份足以覆盖全部业绩补偿;业绩承诺完成率达到75.02%以上
时,最后一批解锁的股份足以覆盖全部业绩补偿。当股份不足以补偿时,交易对
方通过本次交易获取的现金对价合计126,856.38万元,亦可用于承担业绩补偿义
务。此外,交易对方多年以来通过投资标的公司及其关联公司累计取得了良好的
收益回报,具有较强的资金实力,并且通过其出具的承诺及查询中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台以
及其他网络平台,显示交易对方最近5年内诚信情况良好,不存在重大失信情况,
不存在未按期偿还大额债务等情况。因此,假如交易对方触发业绩补偿,其具备
良好的履行业绩补偿的条件和基础。


综上所述,董事会认为,基于标的公司作为国内领先的电梯部件供应商的市
场地位、具有技术创新和产品开发等多项竞争优势、与绝大多数国际品牌电梯厂
商建立了良好稳定的合作关系以及良好的历史业绩等因素,在未来我国宏观经济
及电梯行业发展不存在重大下行或波动的情形下,本次交易相关业绩承诺具有较
强的可实现性;本次交易《业绩补偿协议》内容符合《重组管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规的相关规
定;业绩保障措施较为完备,能较好的降低补偿不足的风险。


综上所述,独立财务顾问认为,基于标的公司作为国内领先的电梯部件供应
商的市场地位、具有技术创新和产品开发等多项竞争优势、与绝大多数国际品牌
电梯厂商建立了良好稳定的合作关系以及良好的历史业绩等因素,在未来我国宏
观经济及电梯行业发展不存在重大下行或波动的情形下,本次交易相关业绩承诺
具有较强的可实现性;本次交易《业绩补偿协议》已就业绩补偿方、补偿方式、
补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿
的保障措施、争议解决方式等条款进行了约定,相关内容完整、清晰明确,具有
较强的操作性,符合《重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引


第3号——重大资产重组》等法律法规的相关规定;业绩保障措施较为完备,能
较好的降低补偿不足的风险。


五、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司2018年度经审计的财
务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:

贝思特

上市公司

占比(%)

项目

金额(万元)

项目

金额(万元)

资产总额与本次
交易价格孰高

248,738.00

资产总额

1,032,935.32

24.08

资产净额与本次
交易价格孰高

248,738.00

资产净额

624,209.40

39.85

营业收入

242,438.25

营业收入

587,435.78

41.27



注:根据《重组管理办法》第十四条规定,标的公司对应资产总额、资产净额均小于本交易价格,取
值为本次交易价格。


由上表可知,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。


本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第四
十七条规定,需提交并购重组委审核。


六、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。

本次交易前,交易对方与上市公司之间不存在关联关系。


本次交易完成后(不考虑配套融资),交易对方持有上市公司股份比例如下:

交易对方

交易前

交易后

持股数量(股)

比例(%)

持股数量(股)

比例(%)

赵锦荣

-

-

47,201,733

2.75

朱小弟

-

-

4,495,403

0.26

王建军

-

-

4,495,403

0.26

合计

-

-

56,192,539

3.27



本次交易完成后,交易对方持有上市公司股份比例将不超过5%。根据《创
业板上市规则》,本次交易不构成关联交易。



七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

汇川技术是中国工业自动化产品和新能源汽车电控产品的领军企业,其中低
压变频器、伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一,电梯一体化控制器及变
频器在行业内处于领先地位。公司在实施进口替代的经营过程中,坚持为客户提
供整体解决方案,包括为智能装备和机器人领域提供多产品组合解决方案或行业
定制化专机解决方案;为新能源汽车和轨道交通领域提供集成式电机控制或动力
牵引系统解决方案。目前,公司电梯一体化业务具体包括电梯一体化控制器、门
机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。


标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业,
致力于为电梯客户提供全方案的产品服务,包括从需求方案的形成、研发设计、
生产制造、工程应用、现场支持、持续改进的产品全生命周期服务,以支持电梯
客户提升品牌价值。目前,标的公司的产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、
井道电气、控制系统等电梯电气部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系
统产品处于行业领先地位。


1、本次交易将大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力

受城镇化进程加快、电梯配比率提升、旧楼加装、旧梯改造、海外出口等拉
动,尤其是目前我国电梯保有量已超过600万台,且处于快速增长中,未来电梯
改造、维保市场巨大,电梯整机及零部件市场均有着十分广阔的发展空间。在当
前电梯行业竞争较为激烈,集中度不断提升的背景下,整梯厂商基于资源优化、
降本增效、提升产品系统质量安全、业务聚焦等因素考虑,对零部件多样化、一
体化、大配套等外包诉求日益增大。


通过本次交易,上市公司将形成完整且具有领先水平的电梯电气类产品体系
和技术能力,从而能更好的满足电梯厂商个性化、多样化需求,为其提供综合的
电气零部件,以及一体化、大配套的电气系统及整体解决方案,增强客户粘性,
巩固并扩大市场占有率,提升核心竞争力,保持公司在电梯行业的领先地位。



2、本次交易将产生显著的协同效应,进一步提升公司经营业绩和营运效率

公司现有电梯一体化业务产品和标的公司的产品共同构成了完整的电梯电
气产品线,但双方的主要产品和核心优势则并不相同,各自在其主要业务领域均
处于行业领先地位。双方在产品、业务方面具有很强的协同互补性,双方将根据
取长补短、效益最大化优化资源配置的原则,按产品或技术模块对相关业务、人
员、组织机构等进行优化整合,对采购、研发、生产、销售、服务等平台体系进
行共建共享和协同管理,全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平,双方
现有业务将有较大的降本增效空间,同时还可业务联动催生新的利润增长点,有
助于进一步提升公司经营业绩和营运效率。


3、以本次交易为契机促使公司电梯类业务实现跨越式发展,放眼国际市场

目前,公司电梯一体化业务客户已覆盖了绝大多数国产品牌电梯厂商,并已
实现为部分知名国际品牌厂商进行批量供货。标的公司作为国内领先的电梯零部
件供应商,与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等绝大多数国际品牌电梯厂
商形成长期稳定合作关系,且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。本次交易
后,公司与标的公司将充分协同发展,积极相互导入市场、客户和渠道资源,利
用产品和技术联动、大配套等方式共同做大增量,一方面公司将协助标的公司产
品加大渗透国产品牌厂商市场;另一方面标的公司将协助公司开发进入更多国际
品牌及海外客户的供应链体系。公司将以本次交易为契机,致立于由目前的国内
领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方
案供应商。


(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前上市公司合并报表与本次交易后的备考报表的收入规模和利润
水平对比情况如下:

单位:万元

项目

2018年

2017年

交易前

交易后

增长率

交易前

交易后

增长率

营业收入

587,435.78

829,565.36

41.22%

477,729.57

695,580.38

45.60%




营业利润

128,270.59

153,745.69

19.86%

118,680.03

141,917.20

19.58%

利润总额

128,366.36

155,473.42

21.12%

120,225.16

144,512.35

20.20%

净利润

120,872.08

144,958.73

19.93%

109,136.48

130,384.38

19.47%



本次交易完成后,上市公司的收入规模和盈利水平均有较大提高。


本次交易有利于提升公司的抗风险能力,增强公司的持续盈利能力,促进公
司长远良好发展。


(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后(不考虑配套融资),上市公司股本结构如下:

项目

股东名称

本次交易前

本次交易后
(不考虑配套融资)

持股数量(股)

比例
(%)

持股数量
(股)

比例(%)

实际控制人之
一致行动人

汇川投资

310,146,935

18.66

310,146,935

18.05

实际控制人

朱兴明

92,562,967

5.57

92,562,967

5.39

实际控制人持
股合计



402,709,902

24.23

402,709,902

23.44

交易对方

赵锦荣

-

-

47,201,733

2.75

朱小弟

-

-

4,495,403

0.26

王建军

-

-

4,495,403

0.26

交易对方合计



-

-

56,192,539

3.27

其他股东



1,259,254,558

75.77

1,259,254,558

73.29

上市公司股本



1,661,964,460

100.00

1,718,156,999

100.00



本次交易完成后(不考虑配套融资),朱兴明合计控制上市公司402,709,902
股股份,占总股本的23.44%。朱兴明仍为上市公司实际控制人。


(四)本次交易的会计处理

1、本次分步股权收购构成一揽子交易

本次交易属于市场化交易,交易各方谈判的基础即收购贝思特100%股权,
分步实施交割是基于本次交易推进中提高确定性所做的商业安排。


根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第


5号》,通常符合以下一种或多种情况的,应将多次交易事项作为“一揽子交易”

进行会计处理:

(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

(4)一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济
的。


鉴于:(1)两次购买行为的目的一致,即通过收购贝思特控制权达到与上市
公司协同发展的目的;(2)两次购买行为经上市公司第四届董事会第十四次会议
决策;(3)两次购买行为定价参考依据一致;(4)现金购买51%股权是后续发行
股份购买剩余49%股权的前提。因此,上市公司分两步购买贝思特100%股权的
交易行为,构成一揽子交易。


2、本次分步股权收购确认商誉金额及会计处理的依据

(1)现金收购标的公司51%股权后,确认商誉金额及会计处理的依据

根据交易双方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》,结
合《企业会计准则第20号——企业合并》中关于企业合并的规定,以及本次交
易中的两项购买行为的目的、决策程序及定价参考依据均具有一致性,因此本次
交易构成一揽子交易下的非同一控制下合并。企业合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。


根据相关交易安排,汇川技术对贝思特股权收购属于一揽子交易分步实现的
非同一控制下企业合并。贝思特51%股权在交割至汇川技术后,汇川技术达到对
贝思特的控制,满足并表条件,故在汇川技术母公司报表层面确认51%股权对应
的长期股权投资,并在合并口径确认商誉。在合并报表中,汇川技术取得的贝思
特各项可辨认资产和负债,在第一次交割购买日按其公允价值计量。按本次交易
的交易价格测算,汇川技术在第一次交割购买日合并成本126,856.38万元大于企
业合并中取得的贝思特可辨认资产、负债公允价值享有份额的差额部分,确认为


商誉。


(2)发行股份收购标的公司49%股权后,确认商誉金额及会计处理的依据

根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口
径》,收购方在取得控制权的协议中,明确有义务按约定的价格收购剩余股权时,
符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准,应作为一揽子交易按合计股权收
购份额确认商誉。上市公司将于证监会批准后续发行股份购买贝思特剩余49%
股权方案并实施后,在个别财务报表将长期股权投资金额确认至248,738.00万元,
并在合并财务报表全额确认商誉。



(本页无正文,为《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书(草案)摘要》之签章页)









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2019年5月20日




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